Гражданский кодекс часть 1

по иску Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, г. Самара, к открытому акционерному обществу «Возрождение-С», (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Самара, к Департаменту управления имуществом городского округа Самара, г. Самара, к Руководителю ликвидационной комиссии ОАО «Возрождение-С» ФИО1, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Самары, Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары, УФНС России по Самарской области, г. Самара, о иквидации,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее –Банк России, заявитель,) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Возрождение-С» (деле – ОАО «Возрождение-С», общество), Департаменту управления имуществом городского округа Самара (далее – Департамент), руководителю ликвидационной комиссии ОАО «Возрождение-С» ФИО1, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Самары, Инспекции Федеральной налоговой службы России России по Красноглинскому району г. Самары, Управления Федеральной налоговой службы России по Самарской области (далее – третьи лица), о ликвидации ОАО «Возрождение-С» и возложении обязанности по процедуре ликвидации на учредителя ОАО «Возрождение‑С» - Департамент.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020, заявленные требования удовлетворены. Ликвидировано ОАО «Возрождение-С». На учредителя ОАО «Возрождение‑С» - Департамент управления имуществом городского округа Самара (ИНН <***>, ОГРН <***>), почтовый адрес: 443010, <...> д 20 возложена обязанность по осуществлению процедуры ликвидации ОАО «Возрождение-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в соответствии со статьями 62‑64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с установлением срока представления в Арбитражный суд Самарской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Самарской области по настоящему делу в законную силу.

Департамент обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу Банк России, полагая судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие сторон.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ОАО «Возрождение - С» зарегистрировано как юридическое лицо 27.12.2002.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения ОАО «Возрождение - С» законодательства о рынке иных бумаг.

ОАО «Возрождение - С» допущено нарушение требование статей 19, 20, 25 Федерального Закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ), выразившееся в неисполнении обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества.

Выпуски акций, размещенные до вступления в силу Закона № 39-ФЗ без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального Закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» (далее – Закон № 174-ФЗ).

Согласно Закону № 174-ФЗ акционерные общества должны в течении одного года с момента введения в действие данного нормативного акта (т.е. до 28.12.2004) представить в органы, осуществляющие регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг, документы для государственной регистрации всех размещенных и не зарегистрированных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» выпусков акций.

Государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ являются этапами процедуры эмиссии ценных бумаг. Отсутствие государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

Кроме того, Банком установлено, что ОАО «Возрождение - С» не соблюдается установленный порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче ОАО «Возрождение - С» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

В связи с указанными выше нарушениями ОАО «Возрождение - С» направлено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, которое не исполнено в установленный законом срок, что послужило основанием для обращения с данным заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе, связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов, направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» Отделение Самара является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в суде.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что обстоятельства дела свидетельствуют о неоднократном и грубом нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142‑ФЗ, пункта 2 статьи 25, пункта 1 статьи 44 Закона № 208‑ФЗ, статей 19, 20, 25 Закона № 39-Ф3, которое выражается в непредставлении в Банк России (до 01.09.2013 - в ФСФР России) документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию.

Судом первой инстанции указано, что данное противоправное бездействие Общества является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ достаточным основанием для обращения Банка России в суд с заявлением о ликвидации ОАО «Возрождение-С».

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Судом первой инстанции установлено, что как следует из выписки из ЕГРЮЛ представленной Управлением Федеральной налоговой службы по Самарской области в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью, а также полученной на общедоступном сайте в сети «Интернет» http//egrul. nalog.ru, учредителем Общества является Департамент (ИНН <***>, ОГРН <***>).

С учетом изложенного, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 5 статьи 61 ГК РФ, подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 2 статьи 149 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ, пунктом 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пунктом 2 статьи 25, пунктом 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ, пунктом 20 статьи 42, статьями 19, 20, 25 Закона № 39-Ф3, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», пунктами 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу, что поскольку нарушение обществом обязательных требований гражданского законодательства Российской Федерации установлено и не опровергнуто, заявленные требования Банка России являются обоснованными и удовлетворил их..

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе Департамент оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам, полагает, что, поскольку хозяйственная деятельность ОАО «Возрождение-С» не ведется с 2009 г., данное юридическое лицо отвечает признакам недействующего юридического лица и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в административном порядке.

В статье 64.2 ГК РФ установлено, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Аналогичные нормы установлены пунктом 1 статьи 21.1 Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

При этом, согласно пункту 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ только при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129‑ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Исходя из буквального содержания указанных норм, одним из обязательных оснований для признания недействующим юридического лица является именно факт непредставления документов отчетности; предоставление «нулевой» отчетности не приравнивается к указанному основанию. Следовательно, представление Обществом документов отчетности, хоть и содержащих «нулевые» показатели опровергает довод кассатора о статусе ОАО «Возрождение-С» как недействующего юридического лица.

Органом, который осуществляет процедуру исключения недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ, является Федеральная налоговая служба.

Согласно письму УФНС России по Самарской области от 30.09.2019 №13-12/09313дсп признаки недействующего юридического лица у Общества отсутствуют, следовательно, Общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129‑ФЗ.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений о том, что Общество находится в стадии ликвидации с 10.03.2009, также не свидетельствует о наличии у Общества признаков недействующего юридического лица.

Согласно позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» наличие решения о добровольной ликвидации юридического лица не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется, и имеются основания, предусмотренные законодательством.

Доводы кассационной жалобы были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

В соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу № А55-4342/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья С.В. Мосунов

Судьи И.А. Хакимов

Г.А. Кормаков