Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2017 (судья Шехмаметьева Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А55-4434/2017

по заявлению закрытого акционерного общества «Самарский гипсовый комбинат» к акционерному обществу «Жигулевский известковый завод», автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Учебно-курсовой комбинат «ПРОФЕССИОНАЛ», закрытому акционерному обществу «Корпорация Волгостром», при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т.», Хенкина Александра Анатольевича, Скотникова Олега Юрьевича, о признании бесхозяйными обыкновенных акций,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Самарский гипсовый комбинат» (далее – истец, ООО «Самарский гипсовый комбинат») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Учебно-курсовой комбинат «ПРОФЕССИОНАЛ», закрытому акционерному обществу «Корпорация Волгостром» (далее – ЗАО «Корпорация Волгостром») о признании бесхозяйными 500 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Самарский гипсовый комбинат» номиналом 1 руб. рег. № 1-01-00366-Р, ранее принадлежавших акционерному обществу закрытого типа «Корпорация Волгостром», зарегистрированному постановлением администрации Ленинского района г. Самара от 29.07.1992 №783, и находящихся на лицевом счете №2139 в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Самарский гипсовый комбинат»; о передаче в пользование ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» 500 обыкновенных именных акций ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» номиналом 1 руб. рег. № 1-01-00366-Р, ранее принадлежавших АОЗТ «Корпорация Волгостром», находящихся на лицевом счете №2139 в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Самарский гипсовый комбинат», с целью дальнейшего распределения между акционерами ЗАО «Самарский гипсовый комбинат».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Хенкин А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя истца, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судам и следует из материалов дела, АОЗТ «Корпорация Волгостром» было зарегистрировано постановлением администрации Ленинского района г. Самара от 29.07.1992 № 783.

За АОЗТ «Корпорация Волгостром» в реестре акционеров ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» на лицевом счете № 2139 числятся 500 обыкновенных бездокументарных акций номиналом 1 руб., рег. № 1-01-00366-Р.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 1-2 августа 2000 установлен юридический факт реорганизации в форме разделения АОЗТ «Корпорация Волгостром».

Указанным решением Арбитражного суда Самарской области и Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2000 по делу № А55-5142/00-7 установлено, что в результате реорганизации АОЗТ «Корпорация Волгостром» в форме разделения образовано 9 новых юридических лиц, а именно:

1. Акционерное общество закрытого типа «Жигулевский известковый завод» (Постановление администрации г. Жигулевска №63 от 10.02.1993). В дальнейшем преобразовано в акционерное общество «Жигулевский известковый завод»;

2. Акционерное общество закрытого типа «Сызранский комбинат строительных материалов» (Постановление администрации г. Сызрани №816 от 31.12.1992). В дальнейшем преобразовано в Открытое акционерное общество «Сызранский комбинат строительных материалов»;

3. Акционерное общество закрытого типа «Балашейский производственный комбинат» (Постановление администрации Сызранского района № 361 от 23.12.1992). В дальнейшем преобразовано в ЗАО «Балашейский производственный комбинат»;

4. Акционерное общество закрытого типа «Чапаевский силикатный завод» (Постановление администрации г. Чапаевска № 161 от 25.03.1993). В дальнейшем преобразовано в ЗАО «Чапаевский силикатный завод»;

5. Акционерное общество закрытого типа «Самарский гипсовый комбинат» (Постановление администрации Промышленного района г. Самары № 1766 от 11.03.1993). В дальнейшем преобразовано в ЗАО «Самарский гипсовый комбинат»;

6. Акционерное общество закрытого типа «Самарское производство силикатного кирпича» (Постановление администрации Октябрьского района г. Самары № 3037 от 28.05.1993);

7. Акционерное общество закрытого типа «Корпорация Волгостром» (Постановление администрации Ленинского района г. Самары № 2116 от 27.04.1993). В дальнейшем преобразовано в ЗАО «Корпорация Волгостром»;

8. Учебно-курсовой комбинат «Профессионал» (Постановление Администрации Ленинского района г. Самары №1017 от 12.03.1993). В дальнейшем преобразовано в автономную некоммерческую организацию дополнительного профессионального образования «Учебно-курсовой комбинат «ПРОФЕССИОНАЛ» (АНО ДПО «УКК «ПРОФЕССИОНАЛ»);

9. Товарищество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческий центр «Волгостром». В дальнейшем преобразовано в ООО «Производственно-коммерческий центр «Волгостром».

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом за АОЗТ «Корпорация Волгостром» в реестре акционеров ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» на лицевом счете №2139 продолжают числиться за указанным лицом 500 обыкновенных бездокументарных акций номиналом 1 руб., рег. № 1-01-00366-Р.

Согласно исковому заявлению и представленным в материалы дела документам, права на 500 обыкновенных именных акций ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» должны были перейти к одному из правопреемников АОЗТ «Корпорация Волгостром» на основании разделительного баланса. Однако в отношении данных акций разделительный баланс при реорганизации АОЗТ «Корпорация Волгостром» не составлялся, что было установлено судебными актами по делам №А55-5142/2000 и №А55-13589/2002. Правопреемник (правопреемники) АОЗТ «Корпорация Волгостром» в части права собственности на 500 обыкновенных бездокументарных акций установлены не были.

В 2002 году ЗАО «Корпорация Волгостром» (АОЗТ «Корпорация Волгостром», зарегистрированное Постановлением администрации Ленинского района г. Самары от 27.04.1993 № 2116), являясь одним из созданных в результате реорганизации АОЗТ «Корпорация Волгостром» (зарегистрированное постановлением администрации Ленинского района г. Самара от 29.07.1992 №783) юридических лиц, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании права собственности на принадлежавшие АОЗТ «Корпорация Волгостром» (зарегистрированное постановлением администрации Ленинского района г. Самара от 29.07.1992г. №783) 500 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» номиналом 1 руб., рег. № 1-01-00366-Р.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.11.2002 по делу № А55-13589/02-13, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 27.02.2003, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано по причине не предоставления доказательств, подтверждающих правопреемство ЗАО «Корпорация Волгостром» в части спорных акций. Как установлено постановлением суда апелляционной инстанции от 27.11.2002 по делу № А55-13589/02-13, разделительный баланс при реорганизации АОЗТ «Корпорация Волгостром» (зарегистрированного постановлением администрации Ленинского района г, Самара от 29.07.1992 №783) не составлялся.

В рамках рассмотрения дела №А55-12036/2016 суд еще раз исследовал обстоятельства реорганизации АОЗТ «Корпорация Волгостром» и связанного с ним правопреемства, и пришел к аналогичным выводам, - о том, что имела место реорганизация юридического лица в форме разделения, но право собственности на 500 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» к ЗАО «Корпорация Волгостром» не перешло.

Остальные юридические лица, образованные в результате реорганизации АОЗТ «Корпорация Волгостром» (1992), с требованием о передаче в их собственность указанных бездокументарных акций ни к истцу, ни к реестродержателю не обращались, в судебном порядке право собственности на данные акции не устанавливалось. Кроме того, в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ прекратили деятельность:

1. ОАО «Сызранский комбинат строительных материалов» (ОГРН 1026303057857 ИНН 6325002160 Самарская обл., г. Сызрань, ул. Кирпичная, д. 28А) Способ прекращения: ликвидация юридического лица по решению суда, дата прекращения 27.09.2002.

2. ЗАО «Балашейский производственный комбинат» (ЗАО «БПК») ОГРН 1026303059188 ИНН 6383000518 Самарская обл., Сызранский р-н, пгт. Балашейка, ул. Электродная. Способ прекращения: прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Дата прекращения 12.02.2008.

3. ЗАО «Чапаевский силикатный завод» (ЗАО «ЧСЗ») (ОГРН 1026303178736, ИНН 6335002120, Самарская обл., г. Чапаевск, ул. Силикатная. Способ прекращения: ликвидация юридического лица по решению суда. Дата прекращения: 14.07.2004.

4. ОАО «Самарское производство силикатного кирпича» (ОАО «СПСК») (ОГРН1036300550373, ИНН 6316025549, г. Самара, ул. Соколова. Способ прекращения: прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Дата прекращения: 30.12.2008.

5. ООО «Производственно-коммерческий центр «Волгостром» (ООО «ПКЦ «Волгостром») (ОГРН 1036300446710, ИНН 6315508790, г. Самара, ул. Куйбышева, д. 145, офис 617). Способ прекращения: прекращение деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ. Дата прекращения: 28.11.2011.

В силу изложенного неопределенный статус акций препятствует функционированию ЗАО «Самарский гипсовый завод», что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту - Федерального закона № 39-ФЗ) определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федерального закона №208-ФЗ) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Федерального закона № 39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставной капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Таким образом, ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» является эмитентом обыкновенных бездокументарных именных акций регистрационный № 1-01-00366-Р, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» осуществляет акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т».

Согласно сведениям о зарегистрированных лицах в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» акционерами являются физические лица, а также одно юридическое лицо - АОЗТ «Корпорация Волгостром».

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 ГК РФ другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

В силу чего довод заявителя о ненадлежащем способе защиты прав отклонен судами как несостоятельный.

Кроме того, истцом заявлено требование не о признании права собственности, а о передаче в пользование с целью дальнейшего распределения между акционерами акционерного общества «Самарский гипсовый комбинат».

Протокольным определением от 24.05.2017 удовлетворено ходатайство истца об изменении предмета иска.

Указание заявителя на применении ликвидационных норм являлось предметом исследования судов предыдущих инстанций и основано на неправильном применении норм права, поскольку Общество прекращает свою деятельность в связи или с ликвидацией или с реорганизацией, данные формы имеют разные правовые последствия, в том числе и для имущественных прав акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Соответственно, судами применены нормы статьи 226 ГК РФ.

Для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В материалы дела представлено достаточное количество доказательств, подтверждающих отсутствие сведений о собственнике акций.

Документов, опровергающих данный вывод, заявитель в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил.

Соответственно, исковые требования в части признания спорного пакета акций бесхозяйным правомерно удовлетворены.

Акции числятся на лицевом счете реорганизованного лица, и разделительный баланс по которым не составлен.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что действительно исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

При признании акций бесхозяйными, и учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, суды пришли к выводу о возможности передачи их во владение эмитента (ЗАО «Самарский гипсовый комбинат»).

Право владения предполагает предоставленную законом и защищаемую им возможность непосредственного обладания имуществом, а именно пользования с определенной целью. При этом данное право не трансформируется в право собственности.

Ссылка заявителя жалобы на судебные акты по иным делам также являлась предметом исследования судов предыдущих инстанций и правомерно отклонена в силу отсутствия признака преюдициальности данных актов, кроме того, в указанных делах заявлены исковые требования о признании права собственности при ликвидации юридического лица, то есть обстоятельства дела, а также основания для отказе в иске были иные.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 по делу № А55-4434/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов

Судьи И.А. Хакимов

Н.Ю. Мельникова