Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 (председательствующий судья Балашева В.Т., судьи Буртасова О.И., Липкинд Е.Я.)

по делу № А55-5121/2010

по заявлению должника – закрытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Самарские горизонты» о прекращении исполнительного производства № 36/37/76225/13/2010, возбужденного по исполнительному листу № 0001891659 от 12.08.2010 по взысканию с закрытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Самарские горизонты» в пользу взыскателя – общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Севернефть» – задолженности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 425 434,88 руб. – в связи с ликвидацией последнего и исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Севернефть» (ОГРН 1028900623927) к закрытому акционерному обществу «Научно-производственное предприятие «Самарские горизонты» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

должником – закрытым акционерным обществом «Научно-производственное предприятие «Самарские горизонты» – подано заявление в Арбитражный суд Самарской области о прекращении исполнительного производства № 36/37/76225/13/2010 по взысканию в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Севернефть» процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 425 434,88 руб. в связи с ликвидацией последнего.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2013 требования заявителя удовлетворены, исполнительное производство № 36/37/76225/13/2010 в отношении должника – закрытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Самарские горизонты», возбужденное на основании исполнительного листа Арбитражного суда Самарской области № 0001891659 от 12.08.2010 по делу № А55-5121/2010 – прекращено.

В апелляционной жалобе лицо, не участвующее в деле – ООО «НК «Севернефть-Уренгой», не согласилось с принятым по делу определением от 29.10.2013, указав на то, что до 24.05.2013 (исключения из Единого государственного реестра юридических лиц взыскателя – ООО «НК «Севернефть») по договору цессии от 15.03.2013 приобрело у ООО «НК «Севернефть» дебиторскую задолженность, включая задолженность должника – ЗАО «НПП «Самарские горизонты», а последнее, подавая заявление о прекращении исполнительного производства, знало об этом, но скрыло данный факт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 производство по апелляционной жалобе ООО «НК «Севернефть-Уренгой» на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2013 по делу № А55-5121/2010 – прекращено со ссылкой на то, что на момент вынесения судом первой инстанции определения от 29.10.2013 ООО «НК «Севернефть-Уренгой» не представило доказательств о замене взыскателя с ООО «НК «Севернефть» на ООО «НК «Севернефть-Уренгой» в порядке проведения процессуального правопреемства, а потому – последнее не может быть признано лицом, имеющим право на обжалование определения Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2013.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2014 определение суда первой инстанции от 29.10.2013 и определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением от 04.06.2014 Арбитражным судом Самарской области производство по делу № А55-5121/2010 по заявлениям ЗАО «НПП «Самарские горизонты» о прекращении исполнительного производства и ООО «Севернефть-Уренгой» о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела № А55?2385/2014 по существу об оспаривании вышеуказанного договора уступки прав требований (цессии).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2014 по делу № А55?2385/2014, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014, в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Самарские горизонты» о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке прав требований, вытекающего из договора от 15.03.2013 в части задолженности на сумму 414 151,86 руб. – отказано.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2014 производство по делу № А55-5121/2010 было возобновлено, а определением от 01.10.2014 Арбитражный суд Самарской области (судья Селиваткин П.В.) в удовлетворении заявления должника ЗАО «НПП «Самарские горизонты» о прекращении исполнительного производства – отказал, удовлетворив заявление ООО «Севернефть-Уренгой» о проведении процессуального правопреемства в отношении ООО «НК «Севернефть» – на ООО «Севернефть-Уренгой».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 определение суда первой инстанции от 01.10.2014 отменено, производство по заявлению ООО «Севернефть-Уренгой» о замене взыскателя в исполнительном производстве (по исполнительному листу серии АС № 001891659) прекращено, а также – прекращено исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа серии АС № 001891659 в отношении должника – ЗАО «НПП «Самарские горизонты». При этом суд апелляционной инстанции в обоснование своего постановления сослался на ранее вынесенное по данному делу определение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2014, которым требование ООО «Севернефть-Уренгой» о замене взыскателя в исполнительном производстве было оставлено без удовлетворения, а требование ООО «Севернефть-Уренгой» о проведении процессуального правопреемства было вынесено в отдельное производство, а также – на ликвидацию взыскателя – ООО «НК «Севернефть».

В кассационной жалобе ООО «Севернефть-Уренгой» с принятым по делу постановлением от 09.02.2015 не согласилось, просило его отменить, полагая, в частности, что оно противоречит вступившему в законную силу судебному акту по делу № А55-2385/2014, которым был признан законным факт переуступки прав от ликвидированного истца – ООО «НК «Севернефть» (до его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц) по делу № А55-5121/2010 к фактическому правопреемнику – ООО «Севернефть-Уренгой».

В отзыве на кассационную жалобу должник – ЗАО «НПП «Самарские горизонты» – с доводами, отраженными в последней, не согласился по основаниям, обозначенным в тексте постановления от 09.02.2015.

В судебное заседание кассационной инстанции стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

Правильность применения судом апелляционной инстанции при разрешении настоящего спора норм материального и процессуального права проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделан вывод о наличии оснований для отмены состоявшегося по делу постановления от 09.02.2015 и оставления в силе определения Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2014, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 23.06.2010 по делу № A55?5121/2010 Арбитражным судом Самарской области было вынесено решение об удовлетворении иска, взыскании с ЗАО «НПП «Самарские горизонты» в пользу ООО «НК «Севернефть» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 414 151,86 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 11 283,02 руб.

На основании исполнительного листа Арбитражного суда Самарской области № 00189659 от 12.08.2010 по делу № A55-5121/2010 возбуждено исполнительное производство № 36/37/76225/13/2010 в отношении ЗАО «НПП «Самарские горизонты».

13.04.2012 решением о признании ликвидируемого должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства, принятым Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-890/2012, ООО «НК «Севернефть» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Якимов Валерий Владимирович.

Согласно статьям 110, 112, 139, 140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ уступка права требования осуществляется конкурсным управляющим путем продажи на торгах. В рамках конкурсного производства были проведены торги в форме открытого аукциона. Протокол от 05.03.2013 № 4713/ОАЗФ/4 о результатах торгов с закрытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «НК «Севернефть», включенного в лот № 4, свидетельствует о том, что ООО «Севернефть-Уренгой» признан покупателем дебиторской задолженности ООО «НК «Севернефть», в том числе задолженности ЗАО «НПП «Самарские горизонты». Организатором торгов выступало ООО «Центр корпоративных процедур и антикризисного управления». Сведения о торгах по продаже дебиторской задолженности заявителю, сгруппированной в лот № 4, включающей в себя дебиторскую задолженность ЗАО «НПП «Самарские горизонты», были размещены в объявлении № 77030709272 в газете «Коммерсантъ» от 26.01.2013 № 14. Помимо этого, сведения о банкротстве ООО «НК «Севернефть», сведения о торгах, приобретателе задолженности размещены на общедоступном ресурсе «Единый Федеральный реестр сведений о банкротстве».

Уступка права требования (цессия) была проведена по результатам официальных торгов в рамках банкротства ООО «НК «Севернефть». В связи с этим ООО «Севернефть-Уренгой» является добросовестным приобретателем дебиторской задолженности ООО «НК «Севернефть», о чем внесены соответствующие сведения в «Единый Федеральный реестр сведений о банкротстве».

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе уступить права требования должника путем их продажи. Договором уступки права требования (цессии) от 15.03.2013 (далее – договор цессии) ООО «НК «Севернефть» передало ООО «Севернефть-Уренгой» в полном объеме право требования дебиторской задолженности ЗАО «НПП «Самарские горизонты» и иных дебиторов, сгруппированной в лот № 4, сведения о которой приведены в приложении № 1 к договору цессии (пункт 1.1. договора цессии). Уступленное право в отношении денежных средств, подлежащих взысканию на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2010 по делу № А55-5121/2010, указано в четвертом столбце пункта № 1 приложения № 1 к договору цессии.

Переход прав требования происходит только после полной оплаты прав требования (пункт 2 статьи 140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ). Полная оплата прав требования подтверждается платежными поручениями от 27.02.2013 № 432, от 02.04.2013 № 787, от 12.04.2013 № 946, от 11.07.2013 № 01527 об оплате цены прав требования по договору уступки права требования (цессии) от 15.03.2013.

Таким образом, ООО «Севернефть-Уренгой» стало фактическим правопреемником ООО «НК «Севернефть» в отношении права взыскания задолженности с ЗАО «НПП «Самарские горизонты», в связи с чем в соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Севернефть-Уренгой» подало в Арбитражный суд Самарской области заявление о процессуальном правопреемстве, замене стороны в исполнительном производстве от 21.11.2013 № 3449. Указанное заявление получено арбитражным судом 25.11.2013. Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 заявление о процессуальном правопреемстве, замене стороны в исполнительном производстве было принято к производству.

Однако чуть раньше, 29.10.2013, определением Арбитражного суда Самарской области по данному делу в отсутствии какой-либо информации о переходе права требования в отношении суммы в 425 434,88 руб. от ООО «НК «Севернефть» к ООО «НК «Севернефть-Уренгой» по заявлению должника – ЗАО «НПП «Самарские горизонты» – исполнительное производство № 36/37/76225/13/2010 по взысканию упомянутой выше суммы было прекращено.

Отменяя определение суда первой инстанции от 01.10.2014, принятое в рамках нового рассмотрения данного дела и, прекращая производство по заявлению ООО «Севернефть-Уренгой» о замене взыскателя в исполнительном производстве, возбужденном на основании исполнительного листа серии АС № 001891659, а также – прекращая исполнительное производство, возбужденное в отношении должника – ЗАО «НПП «Самарские горизонты» на основании исполнительного листа серии АС № 001891659, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 09.02.2015 исходил, в том числе, из того, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2014 по данному делу требования ООО «Севернефть-Уренгой» о замене взыскателя в исполнительном производстве было оставлено без удовлетворения, а сам взыскатель – ООО «НК «Севернефть» ликвидирован.

Между тем судом апелляционной инстанции не было учтено следующее.

Оставляя без удовлетворения требование заявителя – ООО «Севернефть-Уренгой» – о замене взыскателя в исполнительном производстве, суд первой инстанции в определении от 07.03.2014 (л.д. 141, т. 3) сослался на вступившее в законную силу определение суда первой инстанции от 29.10.2013 о прекращении исполнительного производства. Однако на момент принятия Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 09.02.2015 определение суда от 29.10.2013 о прекращении исполнительного производства постановлением кассационной инстанции от 29.04.2014 было отменено.

Более того, суд первой инстанции от 07.03.2014, фактически отказывая в замене взыскателя в исполнительном производстве, в то же время требование ООО «Севернефть-Уренгой» о проведении процессуального правопреемства ошибочно выделил в отдельное производство, поскольку без решения вопроса о процессуальном правопреемстве в отношении взыскателя невозможно законно и обоснованно разрешить требование о замене взыскателя в исполнительном производстве. Вопрос о процессуальном правопреемстве взыскателя является абсолютно приоритетным по отношению к вопросу о замене взыскателя в исполнительном производстве.

При указанных обстоятельствах вынесенное по делу (при новом его рассмотрении) постановление от 09.02.2015 подлежит отмене, а определение Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2014 – оставлению без изменений.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу № А55-5121/2010 – отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2014 по данному делу.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Севернефть-Уренгой» из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной по платежному поручению от 18.02.2015 № 00279.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья С.А. Филимонов

Судьи Э.Т. Сибгатуллин

Г.Н. Махмутова