Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу № А55-5536/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мерцана» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» (ОГРН <***>) о признании решения о реорганизации недействительным,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Мерцана» (далее – ООО «Мерцана») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» (далее – ООО «Фаворит») о признании решения участника ООО «Фаворит» от 03.12.2014 о реорганизации общества в форме слияния недействительным; об исключении записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, связанных с началом процедуры реорганизации ООО «Фаворит».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил исковые требования и просил признать решение участника ООО «Фаворит» от 03.12.2014 о реорганизации общества в форме слияния недействительным, заменить ненадлежащего ответчика – ООО «Фаворит» на ФИО1, заявив ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самара.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2015 производство по настоящему делу прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В кассационной жалобе учредитель общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» ФИО1 просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 23.07.2015, как принятое с нарушением норм права, полагая, что суд вышел за пределы своих полномочий, оставив в силе определение суда первой инстанции от 08.06.2015.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованного судебного акта, исходя из доводов содержащихся в кассационной жалобе, не находит правовых оснований для ее удовлетворения.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, руководствовался положениями пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, указав, что на момент обращения в арбитражный суд с исковым заявлением ответчик прекратил деятельность путем реорганизации в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью «РЕАЛ».

Отменяя определение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2015, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для прекращения производства по делу.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (пункт 1 статьи 58 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Исходя из положений статей 57 - 59 ГК РФ, статей 51 и 53 Закона № 14‑ФЗ следует, что реорганизация общества представляет собой сложный юридический состав, включающий принятие общим собранием участников каждого участвующего в присоединении общества решения о такой реорганизации, утверждение общим собранием присоединяемого общества передаточного акта, определяющего объем и содержание правопреемства, передачу прав и обязанностей присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом обществу, к которому осуществляется присоединение, изменение долей участия в реорганизованных обществах, а также внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Следовательно, общество с ограниченной ответственностью «РЕАЛ» является правопреемником прав и обязанностей ООО «Фаворит», как вновь образованное юридическое лицо при реорганизации ООО «Фаворит».

Институт процессуального правопреемства призван урегулировать последствия уже состоявшейся замены лица в материальном правоотношении, поскольку это необходимо для установления определенности в процессуальном положении его участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом апелляционный суд обоснованно указал на то, что для замены стороны его правопреемником суду важно установить бесспорный факт правопреемства.

Поскольку судом первой инстанции допущено существенное нарушение в толковании и применении норм материального права, регулирующих порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, в том числе в части уклонения от исследования сложного юридического состава реорганизации в форме присоединения, вывод апелляционного суда об отмене судебного акта с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции является правомерным.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, направлены на переоценку его выводов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба учредителя общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» ФИО1 не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 по делу № А55-5536/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи М.М. Сабиров

А.В. Топоров