Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЦПК-Капитал-Сервис», арбитражного управляющего ФИО8,ФИО2, ФИО6

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу № А55-5544/2015

по исковому заявлению ОАО «Самарская инновационная компания», к ООО «ЦПК-Капитал-Сервис», ООО «Производственное предприятие Х- Транс», ФИО6, ФИО2, третьи лица: ООО «Поволжский аукционный дом», арбитражный управляющий ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, об оспаривании торгов,

по исковому заявлению ООО «Производственное предприятие «Х-Транс» к ООО «ЦПК-Капитал-Сервис», арбитражному управляющему ФИО8, ФИО6, ФИО2, при участии третьего лица: ФИО16, о признании недействительными торгов, договоров купли-продажи

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Х-Транс» (далее – ООО «Производственное предприятие «Х-Транс») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительными открытых торгов, проведенных ООО «ЦПК «Капитал-Сервис» в форме аукциона по продаже следующего имущества ООО «Производственное предприятие «Х-Транс»: земельный участок под станцию технического обслуживания площадью 2342,6 кв.м, кадастровый (или условный) номер 63:01:0632001:0001, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, пр. К-Маркса, участок б/н.; производственное здание (сооружение) год постройки – 2000 г., площадью 874,9 кв.м, кадастровый (или условный номер) 63 :01:0643002:203, расположенное по адресу: <...>; о признании недействительным договора купли-продажи имущества № 1 от 06.11.2014, заключенного между ООО «Производственное предприятие «Х-Транс» и ФИО6; о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 01.12.2014, заключенного между ФИО6 и ФИО2; об истребовании из незаконного владения ФИО2 в пользу ООО «Производственное предприятие «Х- Транс» земельного участка, назначение: земли населенных пунктов под станцию технического обслуживания площадью 2342,6 кв.м, кадастровый (или условный) номер 63 : 01: 0632001:1, расположенного по адресу: г. Самара, Октябрьский район, пр. К-Маркса, участок б/н.; здания, назначение: производственное здание (сооружение), год постройки - 2000 г., площадью 874,9 кв.м, кадастровый (или условный номер) 63: 01:0643002:203, расположенный по адресу: <...>.

Открытое акционерное общество «Самарская инновационная компания» (далее - ОАО «СИНКО», Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными открытых торгов № 42-ОАФ в форме аукциона по продаже имущества ООО «Производственное предприятие «Х-Транс», проведенные ООО «ЦПК «Капитал-Сервис» по лоту № 1 - земельный участок под станцию технического обслуживания площадью 2342,6 кв.м, кадастровый (или условный) номер 63:01:0632001:0001, расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, пр. К. Маркса, участок б/н.; 2) производственное здание (сооружение), год постройки 2000 г., площадью 874,9 кв.м, кадастровый (или условный) номер 63:01:0643002:203, расположенное по адресу: <...>; о признании недействительным договора купли-продажи имущества № 1 от 06.11.2014, заключенного между ООО «Производственное предприятие «Х-Транс» и ФИО6; о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 01.12.2014, заключенного между ФИО6 и ФИО2, о применении последствий недействительности сделок путем возврата имущества в конкурсную массу ООО «Производственное предприятие « Х-Транс».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2015 заявления ООО «Производственное предприятие «Х-Транс» и ОАО «СИНКО» объединены в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера дела А55-5544/2015.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 решение от 19.10.2015 отменено, исковые требования ОАО «Самарская инновационная компания» оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Х-Транс» удовлетворены в части.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ЦПК-Капитал-Сервис», арбитражный управляющий ФИО8, ФИО2, ФИО6 обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Поволжского округа, просят постановление от 20.01.2016 отменить, решение от 19.10.2015 оставить в силе.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 28.06.2013 решением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-29326/2012 ООО «Производственное предприятие «Х- Транс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

09.07.2014 судом установлена начальная цена предмета залога подлежащего реализации на открытых торгах, залогодержателем которого являлось ОАО «Россельхозбанк».

17.09.2014 залоговым кредитором согласовано положению о «Порядке и условиях реализации – продажи (проведения торгов) имущества – ООО «Производственное предприятие «Х-транс». В соответствии с п.2.1 Положения начальная продажная цена имущества установлена определением Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2014 по делу А55-29326/2012 в размере 7 942 153,60 руб., торги проводятся в электронной форме на сайте в сети «Интернет», электронная площадка определена – ООО «Поволжский аукционный дом», организатором торгов выступил ООО «Центр правового консалтинга «Капитал-Сервис».

20.09.2014 в газете «Коммерсант» опубликовано сообщение организатора торгов о проведении 31.10.2014 открытых торгов по продаже имущества ООО «Производственное предприятие «Х-транс» и начале приема заявок. Дата приема заявок – 22.09.2014 - 10 часов, дата окончания заявок- 27.10.2014 -17 часов, дата проведения торгов - 31.10.2014 - 10 часов. Срок внесения задатка: с 22.09.2014 по 28.10.2014. Размер задатка 5% от начальной продажной цены лота. Дата подведения итогов приема заявок: 29.10.2014. Заявки на участие в торгах подается оператору электронной площадки в форме электронного документа посредством системы электронного документооборота. Заявка на участие в открытых торгах должна содержать обязательство участника торгов соблюдать требования, указанные в сообщении о проведении открытых торгов.

Согласно протоколу об определении участников торгов в форме аукциона по продаже имущества должника № 42-ОАОФ/2 от 29.10.2014 заявки на участие в торгах подали девять претендентов: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ОАО «СИНКО», ФИО12, ФИО6, ФИО13, ФИО14, ФИО15

Решением организатора торгов, оформленным протоколом № 42-ОАОФ/2 от 31.10.2014 торги признаны несостоявшимися, поскольку к участию допущен только один участник- ФИО6

На основании протокола о результатах проведения открытых торгов между ООО «Производственное предприятие «Х-Транс» и ФИО6 заключен договор купли – продажи № 1 от 06.11.2014.

Полагая, что при проведении торгов допущены нарушения, ООО «Производственное предприятие «Х-Транс» и ОАО «СИНКО», обратились с исками в суд.

Отказывая в удовлетворении требований ОАО «Самарская инновационная компания», суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1). Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2).

По смыслу данной нормы реализация этого права должна повлечь восстановление нарушенных прав истца.

Из дела усматривается, что ОАО «СИНКО» оспаривает состоявшиеся торги, указывая на незаконность отказа в допуске к их участию.

Согласно протоколу об определении участников торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «Производственное предприятие Х-Транс» от 29.09.2014 ОАО «СИНКО» отказано в допуске к участию в торгах, в связи с непредставлением необходимых документов и сведений.

Из ответа организатора торгов на запрос ОАО «СИНКО» следует, что отказом послужило: отсутствие документов подтверждающие полномочия руководителя и отсутствие сведений о соотношение стоимости сделки и балансовой стоимости чистых активов предприятия, из которых можно достоверно установить необходимость одобрения сделки.

Оспаривая отказ организатора торгов ОАО «СИНКО» ссылается на то, что в обосновании полномочий руководителя Обществом представлена выписка из протокола общего собрания акционеров №25 от 25.06.2011 о продлении полномочий генерального директора ФИО17, что отражено в выписке из ЕГРЮЛ от 22.10.2014 приложенной к заявке.

В отношении требования о представлении решения об одобрении или совершение крупной сделки Общество представило подписанный руководителем документ, что эта сделка не является для ОАО «СИНКО» крупной и не требует соответствующее одобрение.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что ОАО «СИНКО» представило все необходимые документы и сведения для участия в торгах и Обществу неправомерно отказано в допуске к их участию.

Вместе с тем, нарушение порядка проведения торгов, о которых заявляет ОАО «СИНКО», сами по себе не могут являться основанием для признания торгов недействительными, так как имущественные права данного лица не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки, поскольку процедура банкротства в отношении ООО «Производственное предприятие Х- Транс» прекращена, а ФИО6 продал приобретенные с торгов объекты недвижимости третьему лицу.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил исковые требования ОАО «СИНКО» без удовлетворения.

Удовлетворяя исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие Х- Транс» в части, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался следующим.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие Х-Транс» (собственник реализованного с торгов имущества) оспаривает торги и заключенную на основании этих торгов сделку по продаже имущества ссылаясь на то, что имущество продано по заниженной цене в период прекращения процедуры банкротства должника.

Из дела усматривается, что начальная продажная цена имущества установлена определением Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2014 по делу №А55- 29326/2012 в размере 7 942 153,60 руб. на основании заключения о рыночной стоимости от 16.06.2014 выполненного ООО «Системы оценки».

Между тем, в рамках уголовного дела № 201500143, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного пунктом «б» части 2 статьи 165 Уголовного кодекса Российской Федерации, где потерпевшим признано ООО «Производственное предприятие Х-Транс» имеется заключение эксперта №1089 в соответствии с которым, подпись эксперта в графе «оценщик ФИО18.» на первом листе заключения о рыночной стоимости ООО «Системы оценки», подшитом в томе гражданского дела №А55-29326/2012, выполнена не ФИО18, а иным лицом, с подражанием каким-то подписям ФИО18

В рамках указанного дела также проведена судебная оценочная экспертиза № 5 в соответствии с которой, заключение о рыночной стоимости от 16.06.2014, выполненное ООО «Системы оценки», не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности и не может быть использовано, так как оно противоречит требования статьи 12 закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Согласно судебной оценочной экспертизе № 5, проведенной в рамках вышеуказанного уголовного дела, рыночная стоимость объектов недвижимости - земельного участка под станцию технического обслуживания и производственного здания, расположенных по адресу: <...>, действительная стоимость по состоянию на 16.06.2014 земельного участка составляла 23 732 881 руб., а производственного здания 1 914 306 руб., а по состоянию на 31.10.2014 стоимость земельного участка составляла 24 175 500 руб., а производственного здания 1 971 983 руб.

На несоответствие цены отчуждения спорных объектов недвижимости указывает также то, что в соответствии с кадастровым паспортом стоимость земельного участка составляет 24 708 104,98 руб., а в соответствии с оценкой, изготовленной по заказу конкурсного управляющего ООО «Экспертиза собственности» №64-01/14 от 08.04.2014, итоговая величина рыночной стоимости объектов, определенная по состоянию на 08.04.2014 составила 23 876 142 руб.

Отчет об оценки в соответствии с положениями пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве опубликован 21.04.2014 конкурсным управляющим в ЕФРСБ (сообщение №211834).

Спорное имущество продано с торгов ФИО6 за 7 942 153,60 руб., что более чем в два раза ниже действительной стоимости этого имущества.

Статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено императивное требование, предписывающее осуществлять продажу имущества должника, признанного несостоятельным (банкротом), путем проведения торгов, прежде всего, с целью получения максимально возможной суммы денежных средств от его реализации и, следовательно, для наиболее полного удовлетворения требований его кредиторов и защиты интересов должника.

Продажа имущества по заниженной цене фактически приводит к тому, что должник получает меньшую сумму за вырученное от продажи имущества, поэтому он является лицом, заинтересованным в проведении торгов и заключении договора купли- продажи имущества должника по наивысшей цене.

Реализацию имущества должника в результате оспариваемых торгов нельзя признать экономически целесообразной и направленной на максимальное погашение кредиторской задолженности, а также соответствующей интересам должника.

Злоупотребление правом путем манипулирования ценами на торгах является основанием для признания торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи имущества должника недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 № 3894/14).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Производственное предприятие Х-Транс» (дело №А55-29326/2012) ФИО19 30.09.2014 подал заявление о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме.

Это заявление принято судом 02.10.2014, назначено к рассмотрению на 20.10.2014, рассмотрено по существу и удовлетворено 24.10.2014.

Таким образом, на указанную дату конкурсный управляющий располагал информацией о возможности достижения целей конкурсного производства и прекращении производства по делу о банкротстве.

В силу пункта 6 статьи 24 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать разумно и осмотрительно в интересах должника и кредиторов.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований. В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве в тех случаях, когда в рамках установленного правового регулирования достижение этой цели обусловлено исключительно усмотрением арбитражного управляющего (в данном случае как лица, осуществляющего контроль над действиями привлеченной им организации (организатора торгов) являющегося организатором торгов), последний должен совершить все необходимые и зависящие от него действия, направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов при соблюдении указанного баланса (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.04.2014 № 18346/13).

В это связи, у конкурсного управляющего не имелось достаточных оснований считать, что полученные в ходе торгов денежные средства отвечают требованиям статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, удовлетворение заявления о намерении погашения требований кредиторов лишает смысла реализацию имущества на торгах, тогда как спорное имущество является единственным активом позволяющим осуществление ООО «Производственное предприятие Х-Транс» предпринимательской деятельности в будущем.

Руководствуясь статьями 20.3, 110, 139 Закона о банкротстве, статьями 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу, что требования ООО «Производственное предприятие Х-Транс» о признании недействительными открытых торгов, проведенных обществом с ограниченной ответственностью «ЦПК «КАПИТАЛ-Сервис»» в форме аукциона по продаже спорного имущества, являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Поскольку торги по продажи имущества ООО «Производственное предприятие Х- Транс» являются недействительными, договор купли-продажи имущества от 06.11.2014 № 1, заключенный между ООО «Производственное предприятие Х-Транс» и ФИО6 по результатам указанных торгов также является недействительным.

Отказывая в признании договора купли-продажи имущества от 01.12.2014 недействительным, заключенный между ФИО6 и ФИО2, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

При рассмотрении требований о признании сделок по отчуждению имущества недействительными, необходимо дать оценку принципу добросовестности приобретателей (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Согласно пункту 38 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Как следует из материалов дела, ФИО6 приобрел спорное имущество по договору 06.11.2014 и передал его ФИО2 01.12.2014.

То обстоятельство, что имущество приобретено ФИО6 с торгов ФИО2 было известно.

Любой добросовестный участник гражданского оборота, намереваясь приобрести имущество проданное с торгов не мог не ознакомиться с положением о продаже такого имущества, проанализировать содержание этого положения, поинтересоваться ходом дела о банкротстве, и, как следствие, не мог не знать об инициировании участниками торгов спора о признании торгов недействительными.

При таких обстоятельствах следует признать, что ФИО6 участвуя в торгах и заключая договор купли-продажи имущества, а ФИО2 впоследствии приобретая это имущество, добровольно приняли на себя объективные риски, связанные с возможностью признания данных торгов недействительными и применением последствий их недействительности.

Кроме того, учитывая, что указанная в договорах купли-продажи оценка спорного имущества явно не соответствовала фактической цене имущества, а приобретение имущества по заведомо заниженной стоимости свидетельствует о том, что покупатели спорного имущества (ФИО6 и ФИО2) не проявили необходимую осмотрительность и заботливость с целью определения обоснованности отчуждения имущества первоначальным собственником (пункт 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22), ФИО6 и ФИО2 в рассматриваемом случае не могут быть признаны добросовестными приобретателями спорных объектов недвижимости.

Таким образом, поскольку факт нахождения спорного имущества во владении ФИО2 опровергнут не был, руководствуясь статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО «Производственное предприятие Х-Транс» об истребовании из незаконного владения ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие Х-Транс»: земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, под станцию технического обслуживания, площадью 2 342,6 кв.м., кадастровый (или условный) номер 63:01:0632001:0001, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, участок б/н; здание, назначение: производственное здание (сооружение), год постройки 2000 г., площадью 874,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер 63:01:0643002:203, расположенное по адресу: <...>.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по делу № А55-5544/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи Н.Н. Королева

И.Н. Смоленский