Гражданский кодекс часть 1

ответчика – ФИО1 – ФИО2 по доверенности, общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений и технологий» - ФИО2, по доверенности.

В Арбитражном суде Поволжского округа:

истца – ФИО3 – ФИО4, доверенность от 20.02.2020

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панкиной (Емельяновой) Натальи Ивановны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021

по делу № А55-5592/2020

по иску ФИО6 к ФИО1, ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений технологии», Федеральной налоговой службе по Красноглинскому району г.Самары, о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и о применении последствий недействительности спорной сделки путем взыскания с ООО «Лаборатория свободных решений технологии» в пользу ФИО7 990 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (ранее - ФИО8) Наталья Ивановна (далее - истец) обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО1, ФИО8? Лидии Филипповне, Обществу с ограниченнои? ответственностью «Лаборатория свободных решении? технологии» (далее- ООО «ЛСР Технологии», Общество) о признании недеи?ствительнои? сделки по увеличению уставного капитала Общества с ограниченнои? ответственностью «Лаборатория свободных решении? технологии» до 1 000 000 рублеи? за счет вклада ФИО8? Лидии Филипповны, о применении последствии? недеи?ствительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества с ограниченнои? ответственностью «Лаборатория свободных решении? технологии» до 10 000 рублеи?, о восстановлении доли ФИО1 в уставном капитале общества в размере 100 %, о восстановлении состава участников общества, существовавшего до совершения сделки, а также о признании недеи?ствительнои? записи ГРН 6196313604558, внесеннои? 09.12.2019 в Единыи? государственныи? реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченнои? ответственностью «Лаборатория свободных решении? технологии» и о применении последствии? недеи?ствительности спорнои? сделки путем взыскания с ООО «Лаборатория свободных решении? технологии» в пользу ФИО8? Лидии Филипповны 990 000 руб.

Определением арбитражного суда от 01.07.2020 к участию в деле в качестве соответчика по требованию о признании недеи?ствительнои? записи ГРН, внесеннои? 09.12.2019 в Единыи? государственныи? реестр юридических лиц, привлечена Инспекция Федеральнои? налоговои? службы по Красноглинскому раи?ону г. Самары.

Решением Арбитражного суда Самарскои? области от 05.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 в иске отказано в полном объеме.

Удовлетворено ходатайство Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Произведена замена ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары ее правопреемником – Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 АПК РФ по кассационной жалобе ФИО3, которая считает, что судами неправильно истолкованы нормы пункта 2 статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченнои? ответственностью» и статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку оспариваемая сделка была совершена с целью избежать раздела совместно нажитого с ФИО6 (ранее - ФИО8) Наталья Ивановна имущества. Доводы заявителя подробно изложены в кассационной жалобе по существу которых просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

ФИО1 представлен отзыв, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, а доводы заявителя кассационной жалобы несостоятельными. Все доводы кассационной жалобы истца по существу сводятся к изложению обстоятельств, явившимся предметом исследования и оценки судов нижестоящих инстанций, к выражению несогласия с произведенной оценкой представленных по делу доказательств и суждений судов. В кассационной жалобе содержатся все те же доводы, что были изложены истцом в апелляционной жалобе и были предметом исследования в суде апелляционной инстанции.

На основании вышеизложенного просит принятые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

ФИО7 также представлен отзыв, считает принятые судебные акты законными и обоснованными. Просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Также просит рассмотреть кассационную жалобу в ее отсутствие.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений на нее, пришла к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 27.03.2007 истец ФИО6 (фамилия в браке ФИО8) Наталья Ивановна вступила в брак с ответчиком ФИО1, что подтверждается свидетельством о заключении брака серия I-EP № 748256.

10.09.2020 брак между супругами прекращен, что подтверждается свидетельством о расторжении брака II-EP № 733278.

ФИО1 является учредителем и участником ООО «Лаборатория свободных решении? технологии», учрежденного 20.04.2016 с размером доли в уставном капитале – 100%, размер уставного капитала 10 000 руб.

09.12.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках Общества, а также об увеличении уставного капитала до 1 000 000 руб. в результате принятия в качестве второго участника ФИО8? Л.Ф. и внесения ею вклада в уставныи? капитал в размере 990 000 руб. (запись регистрации 6196313604558).

Таким образом, на момент разрешения спора участниками ООО «Лаборатория свободных решении? технологии» являются ФИО1 с долеи? в уставном капитале общества в размере 10 000 руб. (размер доли в процентах – 1) и ФИО7 с долеи? в уставном капитале общества в размере 990 000 руб. (размер доли в процентах – 99).

По мнению истца, в результате принятия в состав участников ФИО8? Л.Ф. (матери ФИО1) размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решении? технологии» уменьшился со 100 % до 1%, что противоречит пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое деи?ствие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение деи?ствительнои? стоимости доли супруга в Обществе.

Истец полагает, что сделка является притворнои? на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку прикрывает собои? сделку по отчуждению ФИО1 в пользу ФИО8? Л.Ф. части доли в ООО «Лаборатория свободных решении? технологии» в размере 99 % уставного капитала Общества (статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченнои? ответственностью»).

В связи с несоблюдением нотариальнои? формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение сделки, истец считал сделку по увеличению уставного капитала ООО «Лаборатория свободных решении? технологии» до 1 000 000 руб. за счет вклада ФИО8? Л.Ф. недеи?ствительнои?.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что по смыслу пункта 2 статьи 35 СК РФ, для признания недеи?ствительнои? сделки по распоряжению общим имуществом супругов другая сторона сделки должна доказать, что приобретающии? долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение даннои? сделки, однако таких доказательств истцом по данному делу не представлено, согласие супруги на распоряжение общим имуществом супругов презюмируется. Оспариваемая сделка совершена в период брака сторон. Истцом не доказано, что ответчик, реализуя принадлежащее ему как единственному участнику Общества право на принятие решения об увеличении уставного капитала, деи?ствовал исключительно с намерением причинить вред супруге и интересам семьи, с противоправнои? целью.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника не является сделкои? по отчуждению доли, принадлежащеи? ответчику, в связи с чем не подлежат применению нормы статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченнои? ответственностью». В данном случае ФИО1 дополнительного вклада не вносил, соответственно, основании? для увеличения номинальнои? стоимости принадлежащеи? ему доли в ООО «Лаборатория свободных решении? технологии» не имелось. Его доля, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальнои? стоимости равна 10 000 руб. ФИО7 располагала необходимыми денежными средствами для внесения в уставныи? капитал Общества. Экономическая целесообразность вступления в Общество ФИО8? Л.Ф. (матери ФИО1) доказана материалами дела.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем, анализ имеющихся в деле документов свидетельствует о принятии судебными инстанциями судебных актов без исследования всех обстоятельств имеющих значение для правильного разрешения спора.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав ФИО8? Л.Ф. (матери ФИО1) привела к тому, что размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решении? технологии» уменьшился со 100 % до 1%, соответственно уменьшился размер его доли в общем имуществе супругов и совершена в нарушение требований статьи 35 СК РФ в отсутствие согласия истца.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Таким образом, увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли истца является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 256 ГК РФ, статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Как следует из материалов дела, 27.03.2007 истец ФИО6 (фамилия в браке ФИО8) Наталья Ивановна вступила в брак с ответчиком ФИО1. 10.09.2020 брак между супругами прекращен.

ФИО1 является учредителем и участником ООО «Лаборатория свободных решении? технологии», учрежденного 20.04.2016 с размером доли в уставном капитале – 100%.

Следовательно, 100% доли в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решении? технологии» является совместной собственностью супругов.

09.12.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках Общества, а также об увеличении уставного капитала Общества в результате принятия в качестве второго участника ФИО8? Л.Ф. (матери ФИО1) и внесения ею вклада в уставныи? капитал.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.02.2020 (том 1 л.д.14), в результате принятия в состав участников ФИО8? Л.Ф. (матери ФИО1) размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Лаборатория свободных решении? технологии» составил 1%, размер доли ФИО8? Л.Ф. (матери ФИО1) составил 99%.

Оценка данному обстоятельству судами первой и апелляционной инстанций не дана.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Из материалов дела усматривается, что 27.03.2007 истец и ответчик зарегистрировали брак. 10.09.2020 брак между супругами прекращен. Ответчик является учредителем и участником ООО «Лаборатория свободных решении? технологии», учрежденного 20.04.2016 с размером доли в уставном капитале – 100%. 09.12.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках Общества, а также об увеличении уставного капитала в результате принятия в качестве второго участника ФИО8? Л.Ф. и внесения ею вклада в уставныи? капитал.

Обстоятельству совершения сделки в период преддверия расторжения брачных отношений судебными инстанциями также не дано.

Кроме того, сделка фактически была совершена ответчиком с участием максимально близкого по родственным связям с ним лица – его матери ФИО8? Л.Ф. при отсутствии надлежащего обоснования необходимости ввода ее в состав участников Общества, тем более в период, предшествующий расторжению брака между истицей и ФИО1

Данному обстоятельству судебные инстанции также не дали правовой оценки.

Между тем, при таких обстоятельствах с достаточной степенью вероятности можно придти к выводу, что путем увеличения уставного капитала ФИО1 пытался добиться не какой-либо выгодной в экономическом плане для Общества цели, а уменьшить размер его активов в уставном капитале Общества, относящегося к общему имуществу супругов, которое с учетом последующего расторжения брака между истицей и ФИО1, очевидно подлежало разделу, и что в совокупности влечет вывод о злоупотреблении правом ответчиками при совершении сделки, а именно совершение ими притворной сделки – прикрывающей отчуждение доли в уставном капитале Общества без требующегося в силу закона обязательного нотариального удостоверения этой сделки и направленной исключительно на ущемление прав истицы при разделе совместно нажитого супругами имущества.

Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход доли уставного капитала общества к ФИО8? Л.Ф. (матери ФИО1), что привело к многократному уменьшению размера доли ответчика.

Отчуждение этой доли требует нотариального оформления в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Таким образом, вопрос совершения сделки по введению в состав участников Общества ФИО8? Л.Ф. (матери ФИО1), прикрывающей собой сделку отчуждения доли в размере 99% уставного капитала общества и в следствии чего уменьшения активов ФИО1 остался судами без должной оценки и исследования.

Более того, уменьшение доли ответчика в уставном капитале общества влияет и на выплату действительной стоимости доли уставного капитала при разделе имущества супругами.

Данное обстоятельство также осталось судебными инстанциями без внимания.

В рассматриваемом случае выводы судебных инстанций об отказе в удовлетворении заявленных требований являются преждевременными, подлежащими дополнительному исследованию, а потому не могут быть признаны законными и обоснованными, поскольку не выяснены все существенные для дела фактических обстоятельств применительно к подлежащим применению нормам материального права

Установление фактических обстоятельств дела является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Вышеуказанные нарушения норм права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ не наделен, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, оценить все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить все юридически значимые для дела обстоятельства, с учетом этого разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи А.В. Топоров

Н.Ю. Мельникова