Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2011 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу № А55-5812/2010

по заявлению открытого акционерного общества «Банк Уралсиб» (ОГРН <***>), г. Самара о включении требования в реестр требований кредиторов, в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТольяттиИнвестСтрой» о признании закрытого акционерного общества «Финансово-Промышленная Компания «СВ» (ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2011 в отношении закрытого акционерного общества «Финансово-Промышленная Компания «СВ» (далее – ЗАО ФПК «СВ», должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.

С учетом уточнения, принятого судом первой инстанции, открытое акционерное общество «Банк Уралсиб» (далее – ОАО «Банк Уралсиб», Банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в реестр требования кредиторов в размере 54 689 786 руб. 62 коп. (из них обеспеченные залогом на сумму 1 208 000 руб.), в том числе: 36 206 087 руб. 10 коп. – задолженность по возврату кредита; 14 683 699 руб. 52 коп. – задолженность по уплате процентов; 3 800 000 руб. – неустойка по кредиту, по процентам, 20 000 руб. – госпошлина.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2011 заявление ОАО «Банк Уралсиб» о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворено частично. Требование ОАО «Банк Уралсиб» в размере 50 864 963 руб. 67 коп. (из них 1 208 000 руб. как обеспеченные залогом имущества должника), в том числе: 36 206 087 руб. 10 коп. – основной долг; 10 838 876 руб. 57 коп. – проценты за пользование заемными средствами; 3 800 000 руб. – неустойка по процентам; 20 000руб. – расходы по уплате государственной пошлины как не обеспеченные залогом имущества должника включено в реестр требований кредиторов ЗАО ФПК «СВ» в состав требований кредиторов третьей очереди. В остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 определение Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2011 оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, ОАО «Банк Уралсиб» обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить в части отказа во включении требований ОАО «Банк Уралсиб» в реестр требований кредиторов ЗАО ФПК «СВ» в сумме 3 844 822 руб. 95 коп. Принять новый судебный акт об удовлетворении требований ОАО «Банк Уралсиб» в полном объеме в размере 54 689 786 руб. 62 коп. (из них обеспеченные залогом на сумму 1 208 000 руб.), в том числе 36 206 087 руб. 10 коп. – задолженность по возврату кредита; 14 683 699 руб. 52 коп. – задолженность по уплате процентов; 3 800 000 руб. – неустойка по кредиту и процентам, 20 000 руб. расходов по госпошлине.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судов первой и апелляционной инстанций, как несоответствующий нормам действующего законодательства, о том, что ОАО «Банк Уралсиб» может быть включен в реестр кредиторов поручителя ЗАО ФПК «СВ» в той же сумме, что и в реестр кредиторов заемщика – общества с ограниченной ответственностью «СВ-ЖБЗ» (далее – ООО «СВ-ЖБЗ»).

Проверив законность обжалованных судебных актов в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, заслушав представителя ОАО «Банк Уралсиб», обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для ее удовлетворения не находит.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2011 в отношении ЗАО ФПК «СВ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 09.04.2011.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя заявление ОАО «Банк Уралсиб» о включении в реестр требований кредиторов ЗАО ФПК «СВ», исходили из следующих обстоятельств.

23 ноября 2006 г. между ОАО «Банк Уралсиб» (Банк) и ООО «СВ?ЖБЗ» (Заемщик) заключен кредитный договор <***>, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит на сумму 40 000 000руб.

23 ноября 2006 г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ЗАО «ФПК «СВ» (поручитель) заключен договор поручительства <***>, по условиям которого Поручитель обязался солидарно с Заемщиком отвечать перед Банком за исполнение ООО «СВ-ЖБЗ» обязательств по кредитному договору.

23 ноября 2006 г. между ОАО «Банк Уралсиб» и ЗАО ФПК «СВ» (Залогодатель) заключен договор о залоге доли в уставном капитале <***>, по условиям которого в залог передается доля Залогодателя в уставном капитале Заемщика. Номинальная стоимость предмета залога составляет 1 208 000 руб.

Решением Промышленного районного суда г. Самара от 07.07.2009 с ООО «СВ-ЖБЗ», ЗАО «СВ-Квадро», ЗАО ФПК «СВ», ЗАО «СВ?Поволжское», гражданина ФИО3 взыскана солидарно задолженность по кредитному договору в размере 49 296 602 руб. 58 коп, а также госпошлина в размере 20 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2010 в отношении ООО «СВ-ЖБЗ» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2010 требования ОАО «Банк Уралсиб» в размере 53 038 876 руб. 57 коп., в том числе: 38 200 000 руб. – основной долг; 10 838 876 руб. 57 коп. – проценты и 4 000 000руб. – неустойка включены в реестр требований кредиторов ООО «СВ-ЖБЗ».

Суды первой и апелляционной инстанций, с учетом требований пунктов 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника в той сумме, в какой были включены в реестр требований кредиторов заемщика – ООО СВ-ЖБЗ», поскольку Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований ЗАО ФПК «СВ» как поручителя.

Суд кассационной инстанции выводы судов первой и апелляционной инстанций находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по делу № А55-5812/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Е.П. Герасимова

Судьи А.Г. Иванова

Е.В. Богданова