Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управление социального развития» к ФИО1, ФИО3 об оспаривании договора, с участием третьего лица: открытого акционерного общества «Волгоцеммаш»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управление социального развития» (далее ? ООО «УСР», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании договора уступки права требования, заключенного между ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО3(далее – ФИО3) недействительным.

Суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек открытое акционерное общество «Волгоцеммаш» (далее – ОАО «Волгоцеммаш»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество ООО «УСР» создано в апреле 2004 года. Учредителем общества являлось ОАО «Волгоцеммаш» (ИНН <***>).

Из искового заявления следует, что в процессе деятельности общества уставный капитал ООО «УСР» был разделен на доли.

Как следует из протокола № 4 общего собрания участников ООО «УСР» от 10.12.2004, долю в уставном капитале ООО «УСР» в размере 19%, номинальной стоимостью 1 504 800 руб., приобрел ФИО3; общему собранию участников общества было предъявлено уведомление ОАО «Волгоцеммаш» о состоявшейся переуступке долей путем продажи и договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «УСР».

Истец указывает на то, что сам договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «УСР» общему собранию участников общества в нарушение абз. 2 пункта 9.7. устава ООО «УСР» (в редакции, утв. протоколом № 39 заседания совета директоров ОАО «Волгоцеммаш» от 14.04.2004) не предъявлялся; копия договора, заключенного между ОАО «Волгоцеммаш» и ФИО3 в ООО «УСР» отсутствует, равно как и отсутствует документ о платеже, выполненном ФИО3 во исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УСР».

18 мая 2016 года истцом получено заявление ФИО3 о выходе из состава участников общества.

В мае 2018 истцом получено уведомление об уступке ФИО3 права требования по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «УСР» в размере 19% номинальной стоимостью 1 504 800 руб. ФИО1

В ноябре 2020 ОАО «Волгоцеммаш» сообщило ООО «УСР», что в ОАО «Волгоцеммаш» договор купли-продажи ФИО3 доли в уставном капитале ООО «УСР» отсутствует (от 24.11.2020 исх. № 50/3246).

Затем, на запрос ООО «УСР» о предоставлении копий платежных документов, подтверждающих факт оплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО «УСР», ОАО «Волгоцеммаш» ответило (исх. № 50/139), что таковыми не располагает.

Ссылаясь на то, что отсутствие договора купли-продажи ФИО3 доли в уставном капитале ООО «УСР» и документов о ее ставит под сомнение факт заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УСР» между ОАО «Волгоцеммаш» и ФИО3 в действительности, а также, полагая, что ФИО3 не имел правовых оснований для уступки права требования по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «УСР» ФИО1, поскольку такое право принадлежит только собственнику доли; ФИО3 передано ФИО1 право требования от ООО «УСР» действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которая в последствии была оценена в 41 446 483 руб., тогда как по условиям договора уступки права требования ФИО1 должен был оплатить ФИО4 номинальную стоимость доли в размере 1 504 800 руб.; ФИО3, заведомо осведомленный об отсутствии у него законных оснований для приобретения статуса участника ООО «УСР», и, как следствие, требования выплаты от истца действительной стоимости доли уставного капитала, заключил со ФИО1 договор уступки права требования от 27.04.2016, который в действительности не был оплачен ФИО1, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в иске, суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статей 166, 168, 179, 181, 196, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходили из установленных в рамках дела № А55-14436/2019 обстоятельств, имеющих в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора, а также пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2020 по делу №А55-14436/2019 удовлетворен иск ФИО1 к ООО «УРС» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 41 446 483 руб.

В рамках указанного дела установлено, что ссылка ООО «УСР» об отсутствии у ФИО3 прав участника общества и его ошибочной регистрации не подтверждена документально; на протяжении более 7 лет (до момента выходя из состава участников общества) являлся участником ООО «УСР», как следует из выписки из ЕГРЮЛ, налоговый орган провел регистрацию ФИО3 как участника ООО «УРС» по заявлению руководителя общества; доказательства иного, например, протоколы собраний участников общества, в участии в которых ФИО3 было отказано в связи с неоплатой его доли участия в уставном капитале и пр., в материалах дела отсутствуют; вопросы о статусе участника ФИО3, об оплате его доли, об устранении ошибок, допущенных по утверждению общества при регистрации, не поднимался ответчиком до момента заявления требований о выплате действительной стоимости доли, в связи с чем суд пришел к выводу, что сам ответчик уклоняется от исполнения возникшей у него перед истцом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале; не нашел своего подтверждения довод о незаключенности договора цессии, поскольку опровергается представленными в дело документами об исполнении сторонами обязательств по оплате уступленного права (платежные поручения).

Возражая против иска, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Как указали суды, оспариваемый истцом договор уступки права требования, в силу статей 166 и 168 ГК РФ, является оспоримым и может быть признан недействительным по требованию стороны сделки или иного лица, указанного в законе, если они нарушают права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекли неблагоприятные для него последствия.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Установив, что ФИО1 20.05.2019 обратился в Арбитражный суд Самарской области к ООО «УСР» с исковым заявлением о выплате ему действительной стоимости доли на основании оспариваемого договора цессии (дело № А55-14436/2019); при этом, ФИО1 уведомил истца о состоявшейся уступке общество 27.04.2018, что не оспаривается истцом и подтверждается почтовым уведомлением, представленным истцом, тогда как с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд лишь 09.03.2021, то есть после того, как с общества по оспариваемому договору цессии были взысканы в пользу ФИО1 денежные средства, суды, пришли к выводу, что срок исковой давности по настоящему спору истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы истца о том, что об отсутствии договора и оплаты ему стало известно в ноябре 2020 года был предметом надлежащей оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены им со ссылкой на то, что исполнение спорного договора не имеет правового значения, поскольку течение срока исковой давности начинается когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор уступки права требования является ничтожной сделкой, в связи с чем срок исковой давности по требованиям о признании сделки ничтожной составляет три года, основан на неверном толковании норм материального права, подлежит отклонению, в том числе на основании вышеизложенного.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по делу № А55-5902/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.М. Сабиров

М.З. Желаева