Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2014 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу № А55-5919/2014

по исковому заявлению ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Тольяттинский завод железобетонных изделий» (ОГРН <***>) о взыскании 750 000 руб., составляющие стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИГМА» (ОГРН <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «СИГМА», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2014 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 (далее – ФИО2) к закрытому акционерному обществу «Тольяттинский завод железобетонных изделий» (далее – ЗАО «ТзЖБИ») о взыскании 750 000 руб., составляющих стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СИГМА» (далее – ООО «СИГМА»).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, принять по делу новый судебный акт о взыскании 750 000 руб. в пользу заявителя.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что по состоянию на июль 2012 года участниками ООО «СИГМА» являлись: ЗАО «ТзЖБИ» с долей в уставном капитале общества 6,67%; ФИО3 с долей 9%; ФИО4 с долей 35%; ФИО5 с долей 0,83%; ФИО6 с долей 7,25%; ФИО7 с долей 6,25%; ФИО2 с долей 35%.

ЗАО «ТзЖБИ» направило 31.10.2012 всем участникам ООО «СИГМА» оферты с предложением продать доли в уставном капитале ООО «СИГМА».

В обоснование иска ФИО2 ссылаясь на то, что принял предложение и акцептовал оферту ЗАО «ТзЖБИ» 02.11.2012 без каких-либо оговорок, в том числе и по цене покупки доли, указывает на то, что он заключил с ответчиком договор купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «СИГМА» в размере капитале 35% по цене 750 000 руб.

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом.

В соответствии с правилами пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта о ее принятии; акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Как следует из материалов дела, ФИО2 в порядке пункта 5 статьи 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью письмом от 07.08.2012 предложил ЗАО «ТзЖБИ» воспользоваться первоочередным правом на выкуп его доли.

ЗАО «ТзЖБИ» отказалось акцептировать предложение ФИО2, что следует из письма от 31.10.2012.

Участниками ООО «СИГМА» 09.11.2012 проведено общее собрание, на котором принято новое решение о продаже долей с указанием новых условий в части цены.

ЗАО «ТзЖБИ» заключило 21.11.2012 письменные договоры на покупку долей в уставном капитале ООО «СИГМА» с ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО3, ФИО6, в размере 35%, 0,83%, 6,25%, 9%, 7,25%, соответственно, по стоимости, указанной в данном протоколе общего собрания участников Общества.

В данном случае суд, исследовав и оценив представленные доказательства, с учетом переписки сторон, пришел к правильному выводу об отсутствии в деле надлежащих доказательств, подтверждающих поступление от ФИО2 в адрес ЗАО «ТзЖБИ» оферты с предложением выкупить у него долю в уставном капитале ООО «СИГМА» по цене 750 000 руб., и последующий акцепт ЗАО «ТзЖБИ» данной оферты, в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судом правомерно указано, что оферта должна исходить от лица, намеревающегося продать свою долю, а не от приобретателя доли, которым является ЗАО «ТзЖБИ».

В связи с чем договор на основании предложения ЗАО «ТзЖБИ» подлежал нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм права, связаны с иной оценкой доказательств по делу и направлены на переоценку выводов суда, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела. Судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц. Судебной коллегией кассационной инстанции не установлены правовые основания к отмене обжалованных судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по делу № А55-5919/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи М.З. Желаева

М.М. Сабиров