Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Завод Продмаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к закрытому акционерному обществу объединенная строительная корпорация «Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества «Братскдорстрой»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках настоящего дела №А55-6188/2020 открытое акционерное общество «Завод Продмаш» (далее – ОАО «Завод Продмаш», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу объединенная строительная корпорация «Сибирь» (далее – ЗАО ОСК «Сибирь») о взыскании 2 103 138 руб. 83 коп. долга (первый платеж) и процентов по договору цессии от 04.02.2019.

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества «Братскдорстрой» (далее – АО «Братскдорстрой»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2020 (с учетом определения об исправлении описки от 25.03.2021), оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020, исковые требования удовлетворены частично, с ЗАО ОСК «Сибирь» в пользу ОАО «Завод Продмаш» взыскано 2 102 782 руб. 98 коп., в том числе 2 078 948 руб. 75 коп. задолженности, 23 834 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 33 510 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

В рамках дела № А55-14536/2020 решением Арбитражного суда Самарской области от 27.08.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020, удовлетворены исковые требования ОАО «Завод «Продмаш» к ЗАО ОСК «Сибирь» о взыскании 2 096 528 руб. 89 коп., из которых 2 078 948 руб. 75 коп. долга (второй платеж) по договору цессии от 04.02.2019 и 17 850 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 33 483 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В основу решений суда по делам №А55-6188/2020 и № А55-14536/2020 о взыскании денежных сумм с ЗАО ОСК «Сибирь» были положены следующие обстоятельства.

Между ОАО «Завод Продмаш» (цедент), ЗАО ОСК «Сибирь» (цессионарий) и АО «Братскдорстрой» (должник)был заключен договор цессии от 04.02.2019, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию свои права кредитора на получение от должника -АО «Братскдорстрой» денежной суммы (долга) в размере 4 157 897,50 руб. по заключенному между должником и цедентом договору поставки металлопродукции от 10.10.2017 № 161.

В соответствии с условиями договора цессии от 04.02.2019 ЗАО ОСК «Сибирь» приняло на себя обязательство оплатить в адрес ОАО «Завод Продмаш» за уступаемое право требования сумму в размере 4 157 897,50 руб. путем безналичного перечисления на расчетный счет цедента двумя платежами: - платежом в размере 50 % от общей стоимости договора, что составляет 2 078 948,75 руб., в срок до 25.12.2019; - оставшиеся 50 % от общей стоимости договора, что составляет 2 078 948,75 руб., - в срок до 01.04.2020.

Цедент обязался одновременно с подписанием договора цессии передать цессионарию документы (заверенные копии), удостоверяющие право требования к должнику.

Согласно пункту 3.3 договора цессии от 04.02.2019 при подписании цессионарием договора он, тем самым, подтверждает получение от цедента документов, предусмотренных пунктами 1-3 настоящего договора, в связи с чем договор цессии имеет силу акта приема-передачи документов.

Обстоятельства неисполнения обязательств цессионарием по внесению платежей за уступленное ему право после исполнения цедентом пункта 2.1. настоящего договора и передачи им документов, явилось основанием для обращения истца в суд и признано доказанным в ходе судебных разбирательств.

В связи с неисполнением вышеназванных решений суда ОАО «Завод «Продмаш» 29.03.2021 обратилось в суд с заявлением о признании ЗАО ОСК «Сибирь» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.10.2021 по делу № А19-5520/2021 в отношении ЗАО ОСК «Сибирь» введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2

Требование ОАО «Завод Продмаш» в размере 4 266 304 руб. 87 коп. включено в третью очередь реестра требований должника.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, Предприниматель) 15.11.2021 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении его в реестр требований кредиторов ЗАО ОСК «Сибирь».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.12.2021 заявление ИП ФИО1 принято к рассмотрению, до настоящего времени не разрешено.

25 января 2022 года ИП ФИО1, как лицо, не участвовавшее в рассмотрении настоящего дела №А55-6188/2020, подал апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2020 в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения.

24 мая 2022 года Предприниматель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы оспаривает выводы суда апелляционной инстанции относительно действительности договора цессии от 04.02.2019, заключенного между ОАО «Завод Продмаш» (цедент), ЗАО ОСК «Сибирь» (цессионарий) и АО «Братскдорстрой» (должник).

Считает договор цессии от 04.02.2019, в счет обязательств по которому в рамках данного дела произведено спорное взыскание, ничтожный сделкой ввиду его мнимости, ссылаясь на то, что на момент заключения спорной сделки в производстве Арбитражного суда Иркутской области имелось заявление о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Братскдорстрой»; при этом должник имел неисполненные (просроченные) обязательства перед своими контрагентами, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами (опубликованными в картотеке арбитражных дел); на момент совершения оспариваемой сделки ее участникам было известно об отсутствии возможности исполнения уступленного права требования со стороны АО «Братскдорстрой».

Кроме того, условия оспариваемого договора существенно отличаются в худшую для должника (ЗАО ОСК «Сибирь») сторону от условий аналогичных сделок должника.

Предприниматель считает, что, приобретая право по договору цессии, должник не имел какой - либо экономической цели.

Документы, подтверждающие уступаемые по оспариваемым договорам права, не были переданы АО «Завод Продмаш» бывшему руководителю должника.

Заявитель жалобы обратил внимание на то, что АО «Завод «Продмаш» исполнительный лист получен, однако на исполнение не предъявлен; АО «Завод «Продмаш» обратилось с заявлением о признании ЗАО «ОСК Сибирь» несостоятельным (банкротом), что приводит к легализации необоснованного требования, основанного на искусственно созданной задолженности, для его использования в качестве основания участия в распределении имущества должника в деле о банкротстве.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «Завод «Продмаш» просило оставить определение суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определениями Арбитражного суда Поволжского округа от 22.06.2022 и 23.06.2022 отказано в удовлетворении ходатайств соответственно ОАО «Завод «Продмаш» и ИП ФИО1 о проведении судебного заседания суда кассационной инстанции в режиме веб-конференции (онлайн заседание) ввиду отсутствия для того организационной, технической возможности.

В судебное заседание суда кассационной инстанции в Арбитражный суд Поволжского округа лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Апелляционная жалоба Предпринимателя была рассмотрена судом апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» и с учетом разъяснений, изложенных в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Разрешая апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 153, 166, 170, 382, 384, 385, 388, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 7, частью 2 статьи 61.2, статьями 134, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктами 24, 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», правовыми позициями, изложенными в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.03.2010 № 7-П, определении Верховного суда Российской Федерации от 17.05.2021 № 310-ЭС21-7125 по делу № А14‑9520/2019, и указав, что уступка прав требования по договору цессии была произведена в соответствии с требованиями действующего законодательства и оснований считать сделку мнимой у суда не имеется, отказал в удовлетворении жалобы.

Судом округа отклоняются приведенные в отзыве ОАО «Завод «Продмаш» на кассационную жалобу Предпринимателя доводы о том, что Предприниматель не вправе был обжаловать судебные акты по настоящему делу в связи с тем, что он не включен в реестр требований кредиторов стороны по делу и не приобрел статуса конкурсного кредитора.

Вопреки данному доводу, право заявлять возражения против требования ОАО «Завод «Продмаш» и корреспондирующее ему право обжаловать судебный акт, на котором такое требование основано (в том числе в порядке кассационного обжалования), появилось у Предпринимателя с момента принятия его заявления судом в рамках дела о банкротстве ЗАО ОСК «Сибирь» (абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»).

По существу кассационной жалобы Предпринимателя судебная коллегия суда округа исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор цессии является мнимой сделкой, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, который учел все вышеприведенные положения и правомерно исходил из того, что Предприниматель не опроверг достоверность представленных в материалы доказательств, исследованных и оцененных судами при рассмотрении спора, а заявленные им доводы не могут быть признаны убедительными и способными повлиять на результат рассмотрения спора.

Произведя анализ условий оспариваемого договора цессии, суд верно указал на наличие в его содержании всех предусмотренных законом существенных и необходимых условий договора об уступке права требования (статьи 382, 384, 385, 388 ГК РФ).

Ни одной из сторон сделки, в том числе ‑ его руководящими органами, о недействительности сделки не заявлялось.

Довод кассационной жалобы лица, заявившего о его включении в реестр требований кредиторов ЗАО ОСК «Сибирь», - ИП ФИО1 о том, что на момент заключения спорной сделки в Арбитражный суд Иркутской области было подано заявление о возбуждении производства поделу о несостоятельности (банкротстве) АО «Братскдорстрой», должник имел неисполненные обязательства перед своими контрагентами, верно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку согласно сведениям по делу № А19-9607/2019 заявление о признании АО «Братскдорстрой» несостоятельным (банкротом) было подано ООО «ДК Клевер» 19.04.2019, процедура наблюдение была введена в отношении АО «Братскдорстрой» 27.08.2019.

Также не может быть признан состоятельным довод жалобы о приобретении по договору цессии права требования на просроченную задолженность в отсутствие какой - либо экономической цели, поскольку право цедента, которое передается цессионарию, выражалось в получении от АО «Братскдорстрой» (должника) денежной суммы (долга) в размере 4 157 897,50 руб. по заключенному между должником и цедентом договору поставки металлопродукции от 10.10.2017 № 161, в рамках которого цедент осуществлял поставку должнику продукции, которую должник не оплатил в полном объеме.

На момент заключения договора цессии АО «Братскдорстрой» являлось действующим юридическим лицом, осуществляющим свою хозяйственную деятельность и имевшим активы. То обстоятельство, что финансовое состояние должника АО «Братскдорстрой» на момент заключения договора цессии свидетельствовало о его очевидной неплатежеспособности и отсутствии возможности взыскания уступленного долга, судами доказанными не признаны.

Равенство цены уступленного права по договору уступки размеру уступаемого долга не может свидетельствовать об очевидности причинения ущерба или заключении договора на заведомо невыгодных для цессионария условиях.

Факт передачи документов, обосновывающих наличие передаваемого долга, был признан подтвержденным судами в ходе рассмотрения дела. Данное обстоятельство подтверждается условиями самого договора цессии.

С учетом того, что договор цессии является возмездным, установлен порядок оплаты уступленных прав, невнесение оплаты по договору цессии не является основанием для признания данной сделки мнимой (статья 170 ГК РФ).

Сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами также не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Указание в кассационной жалобе ИП ФИО1 на то, что ОАО «Завод Продмаш» не обращалось с исполнительным листом, выданным по настоящему делу, а подало заявление о признании ЗАО ОСК «Сибирь» несостоятельным (банкротом), не выходит за рамки правомочий взыскателя, который вправе, а не обязан предъявлять исполнительный документ к исполнению, и одновременно не лишен права обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Таким образом, наличие совокупности условий для признания оспариваемой сделки (договора уступки) недействительной по основаниям статьи 170 ГК РФ, статьи 61.2 Закона о банкротстве, и подтверждения того, что целью судебного разбирательства по настоящему делу являлось не взыскание задолженности, а искусственное ее создание для последующего участия в деле о банкротстве и в распределении имущества должника, судом не установлено.

Изложенные в кассационной жалобе аргументы не свидетельствуют о нарушении и неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу № А55-6188/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Н.А. Тюрина

И.В. Арукаева