Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.02.2016 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу № А55-6572/2015

по исковому заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО5 к акционерному обществу «Оверплэй» о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров, с участием в деле третьих лиц: ФИО6, ФИО7, закрытого акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее ‑ ФИО2), ФИО3 (далее ‑ ФИО3) обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Оверплэй» (далее – ЗАО «Оверплэй», ответчик) о признании недействительным решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Оверплей» по вопросу повестки дня «Об утверждении новой редакции Положения о совете директоров ЗАО «Оверплэй», оформленное протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров от 24.12.2014 № 4/2014 (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее – ЗАО «Регистраторское общество «Статус»), ФИО6 (далее ‑ ФИО6), ФИО7 (далее ‑ ФИО7).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2015 к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО5 (далее ‑ ФИО5).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.02.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы обратились в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просят данные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

До начала судебного разбирательства от представителя ответчика поступило ходатайство об объявлении на 2 часа перерыва в судебном заседании. Указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено, в связи с чем на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ) в судебном заседании 06.12.2016 объявлялся перерыв с 12 часов 00 минут до 13 часов 30 минут.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 06.12.2016 объявлялся до 10 часов 30 минут 07.12.2016, о чем было объявлено в судебном заседании и в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайтах Арбитражного суда Поволжского округа www.faspo.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в разделе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.12.2014 состоялось повторное внеочередное собрание акционеров ЗАО «Оверплэй» с повесткой дня: об утверждении Устава АО «Оверплэй» в новой редакции; об утверждении новой редакции Положения о Совете директоров АО «Оверплэй».

В ходе проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Оверплэй» участвовали акционеры: ФИО6, владеющая 40 обыкновенными акциями в ЗАО «Оверплэй, в лице представителя ФИО8; ФИО2, владеющий 14 обыкновенными акциями ЗАО «Оверплэй» в лице представителя ФИО9; ФИО3, владеющий 11 обыкновенными акциями ЗАО «Оверплэй» в лице представителя ФИО9

На момент открытия внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Оверплэй» 24.12.2014 на собрании присутствовали акционеры (их представители) с общим числом голосов 65 размещенных голосующих акций.

По результатам проведенного повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Оверплэй» было принято решения об утверждении новой редакции положения о совете директоров АО «ОВЕРПЛЭЙ».

В обоснование заявленных требований истцы указали на то, что решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Оверплэй» об утверждении новой редакции положения о Совете директоров АО «ОВЕРПЛЭЙ» является незаконным в связи с тем, что акционеры ФИО2 (владеет 14 обыкновенными именными акциями ЗАО «Оверплэй», что составляет 14% от всех голосующих акций ЗАО «Оверплэй») и ФИО3 (владеет 11 обыкновенными именными акциями ЗАО «Оверплэй», что составляет 11% от всех голосующих акций ЗАО «Оверплэй»), обладающие в совокупности 25% голосующих акций, что подтверждается Выпиской из реестра акционеров ЗАО «Оверплэй» от 07.10.2014, голосовали против принятия решения об утверждении новой редакции положения о Совете директоров АО «Оверплэй», однако их голоса не были учтены при подсчете голосов при принятии решения, о чем свидетельствует протокол от 24.12.2014 № 4/2014; на нарушение порядка созыва и проведения собрания от 24.12.2014, так как, по мнению истцов, отсутствовали правовые основания для проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров в ЗАО «Оверплэй», поскольку акционеры ФИО2 и ФИО3 о ранее назначенном и проводимом внеочередном общем собрании акционеров не извещались и не приглашались; при проведении собрания, решение которого обжалуется истцами, отсутствовал кворум для принятия решения, были допущены и иные нарушения норм Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), Устава ЗАО «Оверплэй» в части организации, проведения и голосования по вопросам повестки дня; к участию в собрании не была привлечена ФИО5, являющаяся наследником акционера ФИО3, владевшего 25 обыкновенными акциями ЗАО «Оверплэй», скончавшегося 19.05.2013.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и на положения статьи 58 Закона № 208-ФЗ, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против исковых требований, ответчик указал на следующие обстоятельства.

Список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, был получен обществом от ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» (реестродержатель) 10.11.2014. В соответствии с пунктом 3 статьи 51, статьей 52 Закона № 208-ФЗ, на основании списка лиц от 10.11.2014 обществом 11.11.2014 (за 20 дней до собрания) были направлены уведомления ценным письмом с описью вложения акционерам, по адресам указанным в реестре. В соответствии со статьей 56 Закона № 208-ФЗ функции счетной комиссией выполняет регистратор общества – ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС». Для участия во внеочередном общем собрании акционеров 02.12.2014 на 10:30 зарегистрировался 1 (один) акционер, обладающих в совокупности 10% голосующих акций ЗАО «Оверплэй». В связи с отсутствием кворума открытие очередного общего собрания перенесено на 1 час, по истечении которого список зарегистрированных акционеров не изменился. Поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 58 Закона № 208-ФЗ при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня, обществом было принято решения о созыве и проведении повторного общего собрания акционеров общества. Повестка собрания не менялась, поэтому отдельного решения для проведения внеочередного собрания не принималось. На основании списка лиц от 10.11.2014 обществом 03.12.2014 были направлены уведомления ценным письмом с описью вложения всем акционерам, по адресам указанным в реестре. Согласно протоколу от 24.12.2014 № 04/2014 повторного внеочередного собрания ЗАО «Оверплэй» на момент открытия внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Оверплэй» для участия во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Оверплэй» регистрировалось 3 акционера ЗАО «Оверплэй». Согласно журналу выдачи бюллетеней для голосования участников внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Оверплэй» акционер ФИО2, и акционер ФИО3, в лице своих представителе получили бюллетени для голосования. Таким образом, акционеры через своих представителей принимали участие в повторном внеочередном собрании акционеров ЗАО «Оверплэй», реализовав свои права на участие в управлении обществом.

Доказательств того, что истцы не извещались и не приглашались на внеочередное общее собрания акционеров ЗАО «Оверплэй» на 02.12.2014, в материалах дела не имеется.

Судами установлено, что из списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.12.2014, следует, что владельцами акций являлись: ФИО3 – 25%, ФИО3 – 11%, ФИО2 – 14%, ФИО6 – 40%, ФИО7 – 10%.

При этом, судами отмечено, что ни ФИО5, ни ФИО10 не являлись держателями акций общества на момент проведения собрания 02.12.2014. и повторного собрания 24.12.2014.

Поскольку истцами не были представлены доказательства того, какие права акционеров, предоставленные им статьей 31 № 208-ФЗ, были нарушены оспариваемым решением, равно как и доказательства причинения им убытков в результате принятия оспариваемого ими решения внеочередного общего собрания акционеров от 24.12.2014, суды предыдущих инстанций, руководствуясь положениями статей 181.4, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом № 208-ФЗ, пришли к выводу, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Оверплэй», оформленное протоколом от 24.12.2014, проведено без нарушений законодательства и прав акционеров, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана правовая оценка.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016 по делу № А55-6572/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи Н.Ю. Мельникова

Р.А. Вильданов