Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдиго" на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2018 по делу №А55-6640/2018 (судья Мехедова В.В.),

по заявлению открытого акционерного общества "Парфюмерно-косметическая Компания "Весна",

к обществу с ограниченной ответственностью "Эдиго",

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общества с ограниченной ответственностью «Астраханская центральная дистрибьюторская Компания»,

2) временного управляющего ООО «Астраханская центральная дистрибьюторская Компания» ФИО2,

о взыскании задолженности в сумме 2 031 817, 09 руб. и пени за просрочку оплаты в сумме 249 672, 44 руб.,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эдиго",

к открытому акционерному обществу "Парфюмерно-косметическая Компания "Весна",

о признании договора поручительства № 23-ПР/Э-13 от 05.05.2013 недействительным (ничтожным),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Парфюмерно-косметическая Компания "Весна" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Эдиго" задолженности в сумме 2 031 817, 09 руб. и пени за просрочку оплаты в сумме 249 672, 44 руб.

23.05.2018 от общества с ограниченной ответственностью "Эдиго" поступило встречное исковое заявление, согласно которого истец по встречному иску просит признать договор поручительства № 23-ПР/Э-13 от 05.05.2013 недействительным (ничтожным) и взыскать с ответчика по встречному иску расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Определением суда от 30.05.2018 встречное исковое заявление принято к производству суда по правилам ст. 132 АПК РФ и назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2018 отказ истца по первоначальному иску от исковых требований в отношении взыскания задолженности в сумме 31 817 руб. и пени в размере 249 672 руб. 44 коп. принят. Производство по делу в этой части прекращено. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Эдиго" в пользу открытого акционерного общества "Парфюмерно-косметическая компания "Весна" задолженность в сумме 2 000 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 000 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе, общество с ограниченной ответственностью "Эдиго" просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела поступил отзыв открытого акционерного общества "Парфюмерно-косметическая Компания "Весна" на апелляционную жалобу, в котором оно просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель открытого акционерного общества "Парфюмерно-косметическая Компания "Весна", считая решение суда верным, просила в удовлетворении жалобы отказать и оставить решение суда без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Представители в судебное заседание не явились.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 19 октября 2010 между ОАО ПКК «Весна» (Кредитор) и ООО «Астраханская Центральная Дистрибуторская Компания» (Должник) был заключен договор поставки № 244.

В соответствии с договором поставки № 244 от 19.10.2010 года ОАО ПКК «Весна» обязуется поставлять ООО «Астраханская Центральная Дистрибуторская Компания» парфюмерно-косметическую продукцию, а Должник принимать и оплачивать ее на условиях Договора.

ОАО ПКК «Весна» обязательства по договору исполнены в полном объеме, что подтверждается товарными накладными: №CS63590212 от 28.03.2017г. на сумму 730.846,40 рублей; №CS40001042 от 26.04.2017г. на сумму 639.130, 98 руб., №CS40000945 от 26.04.2017г. на сумму 713.739,11 рублей. Продукция была принята Покупателем, претензий по количеству и качеству не заявлено.

Задолженность по оплате за поставленную продукцию возникла 21 мая 2017 года и составляет 2.031.817,09 руб., что подтверждено Актом сверки от 30 июня 2017 года, подписанный обеими сторонами без разногласий. Оплата Должником за поставленный товар произведена не была.

22.09.2017 в адрес ООО «Астраханская Центральная Дистрибуторская Компания» была направлена претензия №28 от 21.09.2017, которая получена 29.09.2017.

В отношении ООО «Астраханская Центральная Дистрибуторская Компания» Определением Арбитражного суда Астраханской области по Делу №А06-6280/2017 от 11.09.2017 введена процедура банкротства - наблюдение.

11.10.2017 ОАО ПКК «Весна» в Арбитражный суд Астраханской области было подано заявление о включение задолженности по договору поставки № 244 от 19.10.2010 года в реестр требований кредиторов компании ООО «Астраханская Центральная Дистрибуторская Компания».

Определением от 28.11.2017 по делу №А06-6280/2017 требование ОАО ПКК «Весна» включено в реестр требований третьей очереди ООО «Астраханская Центральная Дистрибуторская Компания».

В обоснование своих требований к ООО «Эдиго» истец ссылается на договор поручительства N 23-ПР/Э-13 от 05 мая 2013г. в обеспечение исполнения обязательств по договору поставки № 244 от 19.10.2010 года.

В соответствии с п.2.1. Договора Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с Должником перед Кредитором за исполнение обязательств Должника по Договору включая возврат суммы основного долга или его части и уплату штрафных санкций, предусмотренных договором поставки, в случае неисполнения Должником своих обязательств по договору поставки.

Пунктом 1.2 договора поручительства N 23-ПР/Э-13 от 05 мая 2013г. предусмотрен размер ответственности Поручителя, который составляет 2 000 000 руб.

Согласно п.2.4. Договора в случае просрочки исполнения Должником обязательств перед Кредитором Кредитор вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Должника или Поручителя либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с Поручителя или Должника.

Нормами ст. 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В порядке досудебного урегулирования спора, в адрес ООО «Эдиго» истцом была направлена претензия №1 от 19.01.2018, которая осталась без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с данным иском в суд.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Истцом по первоначальному иску было заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части взыскания задолженности в сумме 31 817 руб. и пени в размере 249 672 руб. 44 коп..

Принимая во внимание, что отказ от иска заявлен в соответствии со ст. 49 АПК РФ, не противоречит нормам действующего законодательства, не нарушает прав третьих лиц, отказ заявлен полномочным представителем организации - ФИО1, полномочия которого подтверждены представленной в материалы дела доверенностью №126 от 29.12.2017, судом первой инстанции правомерно принят.

В связи с принятием судом частичного отказа от иска на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в этой части подлежит прекращению.

ООО «Эдиго» не согласилось с требованиями ОАО ПКК «Весна» и предъявило встречный иск о признании договора поручительства N 23-ПР/Э-13 от 05 мая 2013г. недействительным по следующим основаниям.

Согласно Уставу ООО «Эдиго» единоличным исполнительным органом Общества, имеющим полномочия на подписание договоров от его имени, является Генеральный директор, который имеет право выдавать доверенности на совершение юридически значимых действий от имени и в интересах Общества.

Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, Генеральным директором ООО «Эдиго» является ФИО3.

Как следует из Договора поручительства, от имени ООО «Эдиго» данный договор подписан коммерческим директором ФИО4 ФИО4 является заместителем Генерального директора ООО «Астраханская Центральная Дистрибуторская Компания», а сотрудником ООО «Эдиго» никогда не являлась, доверенность на подписание договоров от имени ООО «Эдиго» ей не выдавалась.

Кроме того, подпись лица, уполномоченного на подписание договора от имени юридического лица, должна быть удостоверена печатью юридического лица.

Вместе с тем, в Разделе 6 Договора «Адреса и платежные реквизиты сторон» проставлена печать не ООО «Эдиго», а ООО «Астраханская Центральная Дистрибуторская Компания».

Таким образом, согласно утверждений ответчика, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор поручительства со стороны ООО «Эдиго» не подписывался.

Подлинника договора поручительства у ООО «Эдиго» не имеется, по делу №А55-6640/2018 представлена его копия. О данном договоре ООО «Эдиго» узнало в связи с рассмотрением Арбитражным судом Самарской области настоящего дела.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ч. 1 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В ст. 160 ГК РФ указано, что соблюдение письменной формы осуществляется путем составления документа, выражающего содержание сделки и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

На основании ст. 362 ГК РФ договор поручительства должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет его недействительность.

Статья 53 ГК РФ предусматривает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствие с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добровольно и разумно.

Поскольку исполнительный орган ООО «Эдиго» - Генеральный директор ФИО3 договор поручительства №23-ПР/Э-13 от 05.05.2013 г. не подписывал, то правоотношений, вытекающих из указанного договора, не возникло.

В связи с чем, по мнению ООО «Эдиго», сделка, совершенная от имени юридического лица неуполномоченным лицом, не соответствует статье 53 ГК РФ, является ничтожной.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал доводы ООО «Эдиго» несостоятельными по следующим основаниям.

Определением от 30 августа 2018 года суд первой инстанции обязал стороны обосновать различия в представленных суду экземплярах договора поручительства №23-ПР/Э-13 от 05.05.2013г, а именно в разделе 6 подписи ФИО4 различны от подписи удостоверенной в Доверенности №2 и в одном экземпляре печать ООО «Эдиго», в другом Общества с ограниченной ответственностью «Астраханская Центральная Дистрибьюторская компания», поскольку представленная в материалы дела ООО «Эдиго» копия договора поручительства №23-ПР/Э-13 от 05.05.2013г. содержала оттиск печати Общества с ограниченной ответственностью «Астраханская Центральная Дистрибьюторская компания».

От ООО «Эдиго» объяснений не поступило.

ОАО ПКК «Весна» были представлены в материалы дела три договора подписанные ФИО4: Договор поставки №244 от 19 октября 2010 заключенный между ОАО ПКК «Весна» и ООО «Астраханская Центральная Дистрибьюторская компания»; Договор поручительства №23-ПР/Э-13 от 05.05.2013г. заключенный между ОАО ПКК «Весна» и ООО «Эдиго»; Договор поставки №75 от 01 января 2010г., заключенный между ОАО ПКК «Весна» и ООО «Эдиго».

Как пояснило ОАО ПКК «Весна» Договор поставки №244 от 19.10.2010г. был подписан от имени ООО «АЦДК» ФИО4 по Доверенности и заверен печатью ООО «АЦДК». В 2013 году оплата по Договору №244 от 19.10.2010г. стала поступать с нарушением сроков в связи с этим, в рамках исполнения мероприятий по обеспечению исполнения обязательств, ООО «АЦДК» было предложено заручится поддержкой Поручителя в качестве обеспечения своих обязательств перед ОАО ПКК «Весна». В качестве поручителя ООО «АЦДК» выступило ООО «Эдиго» с которым ОАО ПКК «Весна» успешно сотрудничала много лет, в том числе в рамках исполнения Договора поставки №75 от 01.01.2010г., который так же подписан ФИО4 действующей на основании Доверенности 01.01.2010г. и заверен печатью ООО «Эдиго».

05.05.2013г. между ОАО ПКК «Весна» и ООО «Эдиго» был заключен Договор поручительства №23-ПР/Э-13 в рамках исполнения которого ООО «Эдиго» отвечает за соблюдение ООО «АЦДК» всех обязательств по Договору №244 от 19.10.2010г. Договор поручительства подписан ФИО4 и заверен печатью «Эдиго».

Полномочия на подписание договора поручительства подтверждены Доверенностью №2, которая находится в материалах дела. Доверенность выдана 01 января 2011 года сроком на три года, изготовлена на фирменном бланке, подписана Генеральным Директором ООО «Эдиго» ФИО3 и заверена печатью общества. Согласно Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц Генеральным директором и учредителем ООО «Эдиго» является ФИО3 Он же является Генеральным директором и учредителем ООО «АЦДК».

Подлинник Договора поручительства 23-ПР/Э-13 от 05.05.2013г. был представлен ОАО ПКК «Весна» в судебном заседании и обозревался судом первой инстанции, что отражено в протоколе судебного заседания.

Подписи ФИО4 на Договоре поручительства, Доверенности, Договоре поставки №75 от 01.01.2010г. заверены печатью ООО «Эдиго».

В пункте 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 «Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов», утвержденного постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы юридического лица заверяются печатью.

Исходя из требований действующего законодательства, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Согласно статье 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Пунктом 5 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 5 статьи 11 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, ООО «Эдиго», осуществляя предпринимательскую деятельность, несет ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск ее неправомерного использования другими лицами.

Доказательства обращения ООО «Эдиго» в правоохранительные органы либо заявления в средствах массовой информации, по поводу утраты печати, суду не представлены. С заявлением о фальсификации доказательств не обращался.

Таким образом, из совокупности всех представленных в дело доказательств, следует, что ФИО4, исходя из обстановки действовала не в своих интересах, а фактически по поручению ООО «Эдиго». Аналогичная правовая позиция отражена в Определении от 24.12.2015 по делу № А56-21009/2014.

Учитывая, что между ООО «Эдиго» и ОАО ПКК «Весна» на момент подписания договора поручительства уже сложились хозяйственные отношения в рамках которых ФИО4 действовала как доверенное лицо ООО «Эдиго», что также подтверждается документами имеющимися в материалах дела, у ОАО ПКК «Весна» не было сомнений в полномочиях подписанта. Уведомления об отзыве доверенности в наш адрес не направлялись. Следовательно, полномочия ФИО4 явствовали из обстановки.

Кроме того, печатью, аналогичной той, что стоит в Договоре поручительства, Доверенности, Договоре поставки №75 от 01.01.2010г. удостоверена доверенность лица, представляющего интересы ООО «Эдиго» в настоящем деле.

В отношении ходатайства ООО «Эдиго» об истребовании у ОАО ПКК «Весна» оригинала доверенности №2, либо надлежащим образом заверенной копии, представитель ОАО ПКК «Весна» пояснила, что в архивах компании находилась только копия доверенности, подлинник обозревался в момент согласования договора Территориальным менеджером дивизиона ЮГ по г. Астрахань в должностные обязанности которого входит, в том числе проведение переговоров с контрагентами, сбор необходимых документов, в том числе подтверждающих наличие полномочий на право подписания договоров, сравнение их с оригиналами.

Учитывая, что законодательством не предусмотрено обязательное хранение оригиналов документов и надлежащим образом заверенных копий, а так же многолетнее сотрудничество компаний, было достаточно отсканированной с оригинала копии доверенности присланной в Департамент продаж по электронной почте Территориальным менеджером по г. Астрахань, которую распечатали и хранили вместе с договором в архиве.

ООО «Эдиго» не было представлено каких-либо иных копий документов, не тождественных представленным ОАО ПКК «Весна», оригинал доверенности иного содержания, журнал (реестр) доверенностей который бы свидетельствовал, что под этим номером в эту дату зарегистрирована иная доверенность или другие доказательства. В процессе судебного разбирательства по данному делу ООО «Эдиго» о фальсификации Доверенности №2 от 01.01.2011г. в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ходатайство о проведении экспертизы не заявило.

Согласно статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. ООО «Эдиго» не доказаны те обстоятельства на которые оно ссылается.

При таких обстоятельствах, требования заявителя по первоначальному иску в оставшейся части судом первой инстанции были обоснованно удовлетворены, а в удовлетворении встречного иска правомерно отказано.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы касаются оспаривания полномочий ФИО4 на подписание договора поручительства со стороны ООО «Эдиго», они являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2018 года по делу №А55-6640/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий А.Б. Корнилов

Судьи П.В. Бажан

Е.М. Рогалева