Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МР» (ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области об оспаривании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 15.07.2020 ГРН 22063000923794 о ликвидации ООО «СтройГарант», об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области исключить запись о регистрации от 15.07.2020 ГРН 22063000923794 из Единого государственного реестра юридических лиц, третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области, ликвидатор ООО «Строй Гарант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МР» (далее – общество «МР») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области (далее – инспекция № 20) об оспаривании решения (ГРН 22063000923794 от 15.07.2020) Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее – инспекция по Красноглинскому району) от 15.07.2020 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СтройГарант» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «СтройГарант»), об обязании инспекцию № 20 исключить запись о регистрации от 15.07.2020 ГРН 22063000923794 из Единого государственного реестра юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области, ликвидатор (учредитель) общества «Строй Гарант» ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2021 заявленные требования удовлетворены, отменено решение (от 15.07.2020 ГРН 22063000923794) инспекции по Красноглинскому району о ликвидации общества «СтройГарант», на инспекцию № 20 возложена обязанность исключить запись о регистрации от 15.07.2020 ГРН 22063000923794 из ЕГРЮЛ. С инспекции № 20 в пользу общества «МР» взыскана оплаченная государственную пошлина в размере 3000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В кассационной жалобе ликвидатор общества «СтройГарант» просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на не исследованность судами фактических обстоятельств и неправильное применение судами норм материального права. По мнению ликвидатора, общество «Строй Гарант» на момент ликвидации не имело перед обществом «МР» неисполненных обязательств или непогашенной задолженности.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Ликвидатором общества «Строй Гарант» в регистрирующий орган представлены документы на государственную регистрацию ликвидации общества.

Инспекцией 24.03.2020 принято решение о государственной регистрации ликвидации общества «Строй Гарант» и в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 15.07.2020 ГРН 22063000923794 о его ликвидации.

Общество «МР» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о взыскании с общества «СтройГарант» 3 950 662 руб. убытков (дело № А55-30564/2020), в ходе рассмотрения которого им была получена информация о ликвидации указанного юридического лица. Производство по делу прекращено на основании подпункта 5 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ответчика.

Посчитав, что в действиях ликвидатора имеется умышленное представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого лица и его расчеты с кредиторами, который следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего все необходимые сведения, что является основанием для отказа в регистрации ликвидации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), заявитель обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявление общества «МР», суды правомерно исходили из следующего.

Процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее – ГК РФ) подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона о регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом «а» части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Из обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, следует, что в регистрирующий орган представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, в нем не указано наличие обязательств перед обществом «МР» по исполнению гарантийных обязательств.

Как отметили суды, между обществом «МР» (заказчик) и обществом «СтройГарант» (подрядчик) был заключен договор подряда от 15.06.2019 № СГ1/19 на выполнение работ по устройству топпинговых полов. Согласно договору подрядчик обязался выполнять в установленный договором срок работы по устройству топпинговых полов на объекте заказчика, расположенного по адресу: <...>. В соответствии с пунктом 9.1 гарантийный срок на выполненные работы составляет один год с даты подписания акта приема-передачи выполненных работ. Акт приемки законченных работ подписан сторонами 27.08.2019. Истцом 29.05.2020 направлена претензия об устранении выявленных недостатков в разумный срок за счет подрядчика в рамках гарантийного срока, предусмотренного договором. Ответчиком указанная претензия оставлена без внимания.

Указанные обстоятельства, по мнению судов, свидетельствуют о том, что ликвидатору общества «СтройГарант» было известно о наличии требования заявителя еще до составления промежуточного ликвидационного баланса, однако истец о начале ликвидации общества «СтройГарант» не был уведомлен.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 изложена позиция о недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 05.03.2013 № 14449/12, согласно положениям статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

С учетом установленных обстоятельств суды признали обоснованным довод заявителя о том, что ликвидатор общества «Строй Гарант» действовал недобросовестно.

Недобросовестные действия ликвидатора общества ФИО2 по предоставлению недостоверных сведений в ликвидационном балансе ликвидируемого общества, повлекли за собой введение в заблуждение регистрирующего органа, и как следствие, принятие неправомерного решения об исключении сведений о нем из Единого государственного реестра юридических лиц, при не соблюденном порядке ликвидации.

Установив изложенные выше обстоятельства и учитывая то, что установленный ГК РФ порядок ликвидации обществом «СтройГарант» соблюден не был, суды правомерно удовлетворили заявленное требование.

Доводы общества «МР» о том, что ФИО2 16.03.2020 принято решение о ликвидации общества «СтройГарант» и в то же время (16.03.2020) принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Мега-Строй-Пол» по тому же адресу с таким же ОКВЭД (строительство жилых и нежилых зданий (41.20)), что свидетельствует о прекращении деятельности общества «СтройГарант» исключительно с целью освобождения от обязательств перед кредиторами, обществом «СтройГарант» не опровергнуты.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела не допущено, оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу № А55-6711/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1500 рублей, перечисленную по чеку-ордеру от 25.10.2021.

Выдать справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Л.Ф. Хабибуллин

Судьи Р.Р. Мухаметшин

ФИО4