Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу № А55-699/2015

по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Трубополимер Комплект», ФИО3, с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО4, ООО «Рефо», ООО «Новаком», о признании недействительным договора купли-продажи от 15.11.2013 и применения последствий недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трубополимер Комплект» (далее - ООО «Трубополимер Комплект»), ФИО3 с требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи от 15.11.2013, заключенный между ООО «Трубополимер Комплект» и ФИО3;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку доказательства проведения общего собрания общества не представлены, у суда имелись основания признать оспариваемую сделку недействительной; кроме того, полагает, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании у генерального директора решения общего собрания и бухгалтерского баланса за 2012, 2013 годы; считает также, что судами неверно применен срок исковой давности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 является участником ООО «Трубополимер Комплект» с номинальной стоимостью доли 500 руб. (3,4%), ФИО4 принадлежит 33,3 %, остальные 63,3 % принадлежит обществу.

15 ноября 2013 года между ООО «Трубополимер Комплект» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец продал и передал, а Покупатель купил и принял в собственность нежилое помещение, Литер А, назначение: нежилое, общей площадью 84,5 кв.м., находящееся по адресу: <...>, стоимость которого составила 1 000 000 руб.

ФИО2, посчитав, что договор купли-продажи от 15.11.2013 заключен с нарушением порядка одобрения крупной сделки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции исходили из того, что истец не представила надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка являлась крупной; кроме того, суды указали, что результаты голосования ФИО2 (с учетом ее доли в уставном капитале Общества) по одобрению оспариваемой сделки не повлияли бы на принятие соответствующего решения.

Помимо этого, суды в качестве основания для отказа в иске сослались на пропуск истцом срока исковой давности.

Между тем такие выводы судов нельзя признать правильными и сделанными на основе всех существенных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Как следует из материалов дела, основанием иска ФИО2 являлось совершение спорной сделки без соответствующего одобрения общего собрания общества.

При этом в ходе судебного разбирательства истец ходатайствовал об истребовании у общества решения общего собрания об одобрении сделки, бухгалтерского баланса за 2012, 2013 годы, которое судом первой инстанции оставлено без удовлетворения со ссылкой на то обстоятельство, что истец не доказал, что не может самостоятельно получить истребуемые документы, не указал причины, препятствующие самостоятельному получению доказательств.

Однако такие выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, поскольку, как следует из письменных материалов дела, истец представил доказательства обращения с заявлением в адрес общества о представлении указанных документов, а также указал, что такие документы обществом ему не представлены.

С учетом предмета заявленного иска, а также учитывая положения части 3 статьи 9 АПК РФ, суду следовало истребовать указанные доказательства для полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.

Между тем суды, сославшись на положения статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указали, что результаты голосования ФИО2 (с учетом ее доли в уставном капитале общества) по одобрению оспариваемой сделки не повлияли бы на принятие соответствующего решения.

Однако указанный вывод противоречит иным выводам судов, в частности, о том, что истцом не доказано того обстоятельства, что спорная сделка являлась крупной.

Таким образом, суды фактически уклонились от исследования фактических обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора. Судами не установлено, являлась ли спорная сделка крупной, если да, то получила ли она соответствующее одобрение.

Кроме того, не соответствуют обстоятельствам дела и выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку суды не установили момент, с которого начинает течь такой срок. Ссылка на возможность истца ознакомиться с необходимой документацией по результатам финансового года сделана без исследования вопроса о том, когда конкретно истец мог узнать о состоявшейся сделке, и мог ли он это сделать из имеющихся в распоряжении общества документов по итогам финансового года, однако данный вопрос не исследовался.

В то же время, по утверждению истца, общее собрание по итогам года согласно уставу общества, проводится не ранее марта следующего года.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить изложенные недостатки, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017 по делу № А55-699/2015 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов

Судьи М.З. Желаева

Н.Ю. Мельникова