Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2014 (судья Агеенко С.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 (председательствующий судья Захарова Е.И., судьи Драгоценнова И.С., Филиппова Е.Г.)

по делу № А55-7221/2014

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Геотрансгаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к закрытому акционерному обществу «Русская энергосырьевая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 62 706 639,95 руб.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Геотрансгаз» (далее – истец, ЗАО «Геотрансгаз») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Русская энергосырьевая компания» (далее – ответчик, ЗАО «Русская энергосырьевая компания») о взыскании задолженности в размере 57 205 500,83 руб.., штрафных санкций за несвоевременную оплату продукции в размере 5 278473,12 руб. и штрафных санкций за сверхнормативный простой цистерн в размере 222 666 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2014 заявление удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, основанием для отмены судебных актов является незаключенность договора купли-продажи газового конденсата от 03.06.2013 № 128/3ГТГ-0613, в рамках которого была поставлена продукция и возникла задолженность по ее оплате; непривлечение к участию в деле общества с ограниченной ответственностью «Новахим» (далее ООО – «Новахим»), которое являлось получателем газового конденсата; неистребование судом первичной документации от ООО – «Новахим».

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Из материалов дела видно, что 03.06.2013 между ЗАО «Геотрансгаз» и ЗАО «Русская энергосырьевая компания» был заключен договор купли-продажи газового конденсата № 128/3-ГТГ-06/13, в соответствии с условиями которого истец обязался поставить газовый конденсат, а ответчик обязался принять продукцию и оплатить ее стоимость на условиях, указанных в соответствующих дополнительных соглашениях.

В paмкаx указанного договора между истцом и ответчиком было заключено 8 дополнительных соглашений на поставку продукции. За период действия договора истцом было поставлено в адрес ответчика продукции на общую сумму 135 691 000,83 руб.

Факт поставки/приемки продукции подтверждается надлежаще оформленными документами.

В соответствии с пунктом 4.2 договора ответчик производит 100% предоплату стоимости согласованного объема партии продукции в течение трех банковских дней с даты выставления истцом счета па предоплату.

С учетом частичной оплаты стоимости поставленной продукции в размере 78 485 500 руб., сумма задолженности ответчика по оплате продукции составила 57 205 500,83 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию па 31.12.2013.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 05.03.2014 № М-ГТГ-211 с требованием погасить оставшуюся задолженность оставлена последним без удовлетворения.

Согласно пункту 4.6 договора окончательный взаиморасчет между истцом и ответчиком за фактически отгруженные партии продукции производятся на основании акта сверки расчетов, который стороны составляют и подписывают не позднее пятого числа месяца, следующего за месяцем отгрузки. Окончательная оплата продукции (доплата) производится в течение трех дней с даты подписания акта сверки расчетов.

В соответствии с пунктом 5.3 договора в случае если истец несвоевременно производит оплату согласно пункту 4.6 договора, ответчик должен уплатить истцу штраф за каждый день просрочки в размере 0,1% от суммы недоплаты.

Исходя из указанных условий договора сумма штрафных санкций за несвоевременную оплату продукции по состоянию на 02.04.2014 согласно расчету истца, признанному обоснованным судами первой и апелляционной инстанций составила 5 278 473,12 руб.

Кроме того, согласно пункту 2.10.3 договора ответчик обязался возместить истцу штраф за сверхнормативный простой в сумме, предъявляемой истцу перевозчиком, в соответствии с условиями договора, заключенного между истцом и перевозчиком.

Между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Уренгойская транспортная компания» был заключен договор от 11.09.2012 № 131 ГТГ-09/12 на оказание услуг по приему, хранению, отпуску и отправке газового конденсата железнодорожным транспортом, согласно пункту 7.5 которого перевозчик имеет право привлечь в качестве грузоотправителя по дорогам открытого акционерного общества «РЖД» общество с ограниченной ответственностью «Уренгойская нефтегазовая компания».

В рамках исполнения указанного договора 15.12.2013 истцом с железнодорожной станции Коротчаево было отгружено четыре железнодорожные цистерны до железнодорожной станции Фрезерный. В нарушение условий договора, предусматривающих время нахождения цистерн у грузополучателя не более 48 часов, возврат цистерн был осуществлен только 07.02.2014.

За сверхнормативное использование цистерн, произошедшее по вине ответчика, перевозчик выставил истцу счет на сумму 222 666 руб.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 454, 456, 486, 488, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договора, представленными в дело доказательствами, установив факт поставки истцом продукции (газового конденсата), ее неоплаты ответчиком, а также факт сверхнормативного простоя цистерн, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания штрафных санкций за несвоевременную оплату продукции и сверхнормативный простой цистерн.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судебными инстанциями установлен и материалами дела подтверждается факт поставки спорной продукции истцом в адрес ответчика, принятия данного товара ответчиком без замечаний и возражений по качеству, наличие спорной задолженности ответчика перед истцом в общей сумме 57 205 500,83 руб.

Доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств, оплаты поставленного товара ответчиком в материалы дела не представлено, наличие задолженности не оспорено.

С учетом изложенного исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в заявленном размере являются обоснованными и правомерно удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций.

Что касается штрафных санкций за несвоевременную оплату переданной продукции в размере 5 278 473,12 руб. и штрафных санкций за сверхнормативный простой цистерн в размере 222 666 руб., то их взыскание в пользу истца также признано судами обоснованным исходя из условий договора и представленных доказательств, свидетельствующих о наличии факта нарушения обязательств со стороны ответчика.

Довод заявителя кассационной жалобы о незаключенности договора поставки газового конденсата, исходя из того, что предмет договора, а именно конкретная продукция не определена, не может быть принят судом кассационной инстанции исходя из следующего.

Судами предыдущих инстанций установлено, что заключенный между сторонами договор купли-продажи от 03.06.2013 № 128/3ГТГ-0613 содержал общие условия поставки газового конденсата. Конкретные условия поставки каждой партии газового конденсата определялись сторонами путем заключения дополнительных соглашений.

Обязательное включение в договор поставки ссылок на качественные и физические характеристики поставляемого товара законодательством не предусмотрено. Исходя из принципа свободы заключения договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) требования к качественным характеристикам товара стороны включают в договор лишь в том случае, если посчитают их существенными.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 № 12444/12, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенности в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору. Однако если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует. В этом случае условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор – заключенным.

Таким образом, передача товара и принятие его без возражений покупателем свидетельствуют о согласовании сторонами условия договора о предмете обязательства и, следовательно, о заключенности договора поставки в исполненной части.

Довод заявителя жалобы о непривлечении к участию в деле заинтересованных лиц, также не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку заявитель не указал каким образом судебные акты затрагивают интересы и права или создают правовые последствия для ООО «Новахим», не являющегося стороной по спорному договору.

Кроме того, первичными документами, подтверждающими поставку товара, являются надлежащим образом оформленные товарные накладные по утвержденной постановлением Госкомстата России от25.12.1998 № 132 форме ТОРГ-12 (пункт 4.4 договор), а не железнодорожные документы с отметкой о приеме товара на станцию назначения ООО «Новахим», подтверждающим факт перевозки товара. С учетом изложенного целесообразность истребования первичной документации у ООО «Новахим» заявителем жалобы также не обоснована.

Принимая во внимание то, что выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов по делу.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу № А55-7221/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Г.Н. Махмутова

Э.Т. Сибгатуллин