Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Самарский подшипниковый завод» Пономарева Алексея Юрьевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022

по делу № А55-8849/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником к обществу с ограниченной ответственностью «БГ-Девелопмент», ФИО2, ФИО1, об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Самарский подшипниковый завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением от 19.06.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Самарский подшипниковый завод» (далее – ОАО «Самарский подшипниковый завод», должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2017 в отношении ОАО «Самарский подшипниковый завод» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден ФИО6.

Решением от 13.04.2018 ОАО «Самарский подшипниковый завод» признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на ФИО6

Определением от 16.07.2018 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО7

15.04.2019 конкурсный управляющий должником ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «БГ‑Девелопмент» (далее – ООО «БГ-Девелопмент»).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 конкурсный управляющий ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Самарский подшипниковый завод», конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением от 10.12.2020 по обособленному спору о признании сделки недействительной привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и ФИО1

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными (ничтожными) сделками договоров купли‑продажи недвижимого имущества от 06.10.2014, заключенного между ОАО «Самарский подшипниковый завод» и ООО «БГ‑Девелопмент», договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2014, заключенного между ООО «БГ-Девелопмент» с одной стороны и ФИО1, ФИО2 – с другой, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 и ФИО2 возвратить в конкурсную массу ОАО «Самарский подшипниковый завод» здания гостиницы отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды ошибочно не признали единой притворной сделкой два договора купли-продажи имущества, прикрывающие фактическую сделку по безвозмездному выводу активов должника, связи с чем неправомерно применении срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 возражают против приведенных в ней доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Полагают, что суды правильно применили срок исковой давности, поскольку из материалов дела видно, что о сделке последующей продажи имущества должника изначально было известно конкурсному управляющему, однако он оспорил ее только через два года после подачи первого заявления.

В судебном заседании 20.10.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), объявлен перерыв до 10 часов 40 минут 27.10.2022, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно‑телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, заслушав в судебном заседании представителей ФИО1 и ФИО2 – ФИО3, конкурсного управляющего должником – ФИО5, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 06.10.2014 между ОАО «Самарский подшипниковый завод» (продавец) и ООО «БГ‑Девелопмент» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 1.1 продавец обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество, именуемое в дальнейшем объект недвижимости: гостиница, назначение: нежилое здание, этажность 2, литера Т, Т1, инвентарный номер 3098600, общей площадью 966 кв. м, адрес: г. Самара, Советский район, квартал: 680б, Славный переулок, д. 12, кадастровый (условный) номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:3098600:Т,Т1//0001:10:0957:012:0:0.

Стоимость продаваемого объекта недвижимости составляет 5 580 000 руб., в том числе НДС 18%. (пункт 3.1).

15.12.2014 между ООО «БГ-Девелопмент» (продавец) и ФИО1, ФИО2 (покупатели) заключен договор купли‑продажи: гостиница, назначение: нежилое здание, этажность 2, литера Т, Т1, инвентарный номер 3098600, общей площадью 966 кв. м, адрес: г. Самара, Советский район, квартал: 680б, Славный переулок, д. 12, кадастровый (условный) номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:3098600:Т,Т1//0001:10:0957:012:0:0.

Согласно пункту 10 договора спорное имущество продано за 5 630 000 руб.

Конкурсный управляющий ФИО7 в своем первоначальном заявлении от 15.04.2019 просил признать недействительным сделку купли‑продажи от 06.10.2014, как совершенную при неравноценном встречном исполнении, применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «БГ-Девелопмент» вернуть в конкурсную массу полученное по сделке недвижимое имущество.

В дальнейшем вновь утвержденный конкурсный управляющий должником ФИО4 15.04.2022 обратился в суд с заявлением об уточнении ранее заявленных требований, в котором просил признать недействительным наряду с договором от 06.10.2014 последующий договор купли-продажи от 15.12.2014, заключенный между ООО «БГ‑Девелопмент» с одной стороны, ФИО1 и ФИО2 – с другой, просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

В обоснование уточненного требования конкурсный управляющий указал на то, что оспариваемые сделки по отчуждению имущества представляют собой цепочку последовательных сделок, направленных на вывод активов должника в пользу ФИО2, ФИО1, совершены по цене ниже рыночной и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

ФИО2, ФИО1 при рассмотрении уточненного заявления конкурсного управляющего в суде первой инстанции заявили об истечении срока исковой давности, указав на то, что поданное конкурсным управляющим заявление от 15.04.2022 не может являться уточнением к первоначальному заявлению о признании сделки недействительной, а является новым заявлением к третьим лицам, поданным по истечению срока исковой давности; в подтверждение своих доводов сослались на изначальную информированность конкурсного управляющего об отчуждении им спорного имущества обществом «БГ-Девелопмент», а также о цене сделки, при этом по его же ходатайству ФИО2, ФИО1 были привлечены к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора (определение суда от 20.11.2020), а не в качестве соответчиков.

Суд первой инстанции с этими доводами согласился, исходя из того, что первым исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником ФИО6 был утвержден решением суда от 13.04.2018, следующим конкурсным управляющим был ФИО7 (утвержден 16.07.2018), оспоривший договор купли-продажи от 06.10.2014, в то время как сделка (договор от 15.12.2014) была оспорена конкурсным управляющим ФИО4 (утвержден 12.11.2019), являющимся в соответствии пунктом 6 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127‑ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) процессуальным правопреемником предыдущих конкурсных управляющих, лишь 25.05.2022, то есть за пределами годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ), пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

При этом суд установил, что об основаниях, по которым был оспорен договор, конкурсному управляющему ФИО7, было изначально известно.

Так, суд установил, что обращаясь 15.04.2019 с заявлением об оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.10.2014, заключенного между ОАО «Самарский подшипниковый завод» и ООО «БГ‑Девелопмент», по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником ссылался на неравноценность сделки, указывая на то, что кадастровая стоимость здания (гостиницы) составляет 19 742 113 руб.

О том, что ООО «БГ‑Девелопмент» на момент оспаривания сделки уже не являлся собственником спорного имущества, также было известно конкурсному управляющему, представившему в суд распечатку сведений о кадастровой стоимости недвижимого имущества, в которой было указано на двух новых владельцев на праве общей долевой собственности (свидетельство о регистрации от 22.12.2014 № 63-63-01/684/2014-289).

Кроме того, обладая информацией о новых собственниках, в том числе из представленного 18.09.2020 в материалы дела Управлением Росреестра по Самарской области договора купли-продажи от 15.12.2014, заключенного между ООО «БГ‑Девелопмент» и ФИО1, ФИО2, конкурсный управляющий 05.10.2020 заявил ходатайство о привлечении ФИО2 и ФИО1 к участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, которое было удовлетворено судом определением от 10.12.2020, не заявив к ним требований как к ответчикам по спору.

Доводы конкурсного управляющего ФИО4, что оспариваемые сделки необходимо квалифицировать как ничтожные, взаимосвязанные, последовательные и объединенные одной целью вывода имущества должника (170 ГК РФ) и применить трехлетний срок исковой давности, отклонены судом с указанием на то, что целью такого поведения конкурсного управляющего является обход правил о сроке исковой давности.

Суд пришел к выводу, что поводом для оспаривания последующей сделки (договора от 15.12.2014) стала ликвидация ООО «БГ‑Девелопмент», о чем конкурсному управляющему стало известно в судебном заседании 22.04.2022.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами суда согласился.

При этом судами были исследованы обстоятельства, связанные с заключением спорных договоров от 06.10.2014 и от 15.1.2014 и установлено, что оснований для признания их недействительными как единой цепочки сделок, имеющих целью вывод имущества должника на конечных бенефициаров ФИО8 и ФИО2 не имеется.

Судами установлено, что ФИО8, ФИО2 не являются аффилированными как в отношении к должника, так и в отношении ООО «БГ‑Девелопмент» лицами, видом деятельности последнего является покупка и продажа недвижимого имущества и спорная сделка по приобретению у должника здания и последующей его перепродаже являлась для него обычной, ФИО8, ФИО2, вложили значительные средства в ремонт здания и эксплуатируют его в соответствии с назначением.

Исследуя вопрос о встречном предоставлении по сделке, суд первой инстанции установил, что согласно отчету об оценке № 27-06/14-Н-8, составленному обществом с ограниченной ответственностью Центр недвижимости «Бизнес-Гарант», рыночная стоимость реализованного имущества по состоянию на 09.07.2014 составляла в диапазоне от 5 700 000 руб. до 6 200 000 руб., что существенно не отличается от цены сделки. В данном отчете об оценке также указано, что объект находился в крайне неудовлетворительном состоянии, требовал проведение капитального ремонта, процент износа составлял 60-80%, восстановительная стоимость улучшений составляет 18 375 705 руб., величина износа составляла 14 800 932 руб.

Определением суда от 26.11.2021 по ходатайству конкурсного управляющего назначена экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» ФИО9 и ФИО10 Перед экспертами поставлен вопрос о рыночной стоимости недвижимого имущества.

Согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» от 16.02.2022 № 2021/723, рыночная стоимость переданного по договору купли-продажи от 06.10.2014 имущества по состоянию на 06 октября 2014 года составляет 12 090 202 руб., в том числе гостиницы, назначение: нежилое здание, этажность 2, площадь 966 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, квартал 680 б, Славный пер., д. 12, кадастровый номер 63:01:0913006:1389 – 9 339 676 руб.; права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок под гостиницей, площадью 644 кв. м, кадастровый номер 63:01:0913006:526, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – объекты здравоохранения – 2 750 524 руб.

Оценивая выводы экспертизы в совокупности с другими доказательствами, суд указал, что установленные экспертизой обстоятельства нельзя считать свидетельством злоупотребления правом со стороны покупателя, поскольку покупка товара по наиболее выгодной цене не выходит за рамки обычного делового оборота.

Как отметил суд со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08, приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем.

Как установлено судом первой инстанции, цена договора купли-продажи от 15.12.2014 была обусловлена фактическим неудовлетворительным состоянием объекта недвижимости. При этом в экспертном заключении общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» от 16.02.2022 № 2021/723 указано на то, что износ объекта 60% – 11 286 466 руб., а стоимость затрат определена в размере 18 810 777 руб. Затратным подходом стоимость объекта определена в размере 7 524 311 руб. ФИО1 и ФИО2 понесли затраты по восстановлению объекта в размере 10 242 669, 65 руб.

Кроме того, суд признал необоснованными доводы конкурсного управляющего должником о том, что должник, имея задолженность перед ООО «ЧМЗ-Урал» договору поставки от 22.11.2013 № 45-006445, на дату совершения спорной сделки являлся неплатежеспособным.

Отклоняя данный довод, суд со ссылкой на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2016 по делу № А55-7305/2016 и указал на то, что неоплаченный товар по данному договору был поставлен должнику с 24.07.2015 по 10.01.2016, других доводов о неплатежеспособности должника конкурсный управляющий не привел.

С учетом этих обстоятельств, отсутствия доказательств как юридической, так и фактической аффилированности между ОАО «Самарский подшипниковый завод» и ООО «БГ-Девелопмент», ФИО1 и ФИО2, суд пришел к выводу о недоказанности обстоятельств совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам и информированности об этом ФИО1 и ФИО2, то есть об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания сделки, совершенной за 2 года и 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве должника, недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дефектов, выходящих за пределы подозрительной сделки, суд не установил.

Руководствуясь пунктом 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 170, 199, 431, 432 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пунктах 6, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд при повторном рассмотрении обособленного спора не нашел оснований для отмены определения.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд отметил, что из материалов настоящего обособленного спора нельзя сделать безусловный вывод о том, что оспариваемый конкурсным управляющим ряд сделок имел своей целью исключительно передачу от должника спорного недвижимого имущества в собственность именно ФИО1, ФИО2; вопреки доводам заявителя жалобы, конкурсным управляющим не доказана направленность умысла должника на вывод своих активов в собственность ФИО1, ФИО2

Для квалификации нескольких последовательных сделок в качестве цепочки необходимо установление цели отчуждения имущества от должника именно последнему покупателю, обусловленной аффилированностью, неформальными доверительными отношениями между такими продавцом и покупателем.

В данном случае суд таких обстоятельств не установил.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества 1 должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

В данном случае исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как по специальным основаниям - пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в его кассационной жалобе о том, что суды, разрешая спор, не приняли во внимание правовую позицию, содержащуюся в определении Верховного суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015, и неправомерно применили срок исковой давности в отношении одной из сделок, входящих в единую цепочку притворных сделок, прикрывающих фактическую сделку по выводу актива должника, подлежат отклонению.

Из содержания обжалуемых судебных актов, материалов обособленного спора следует, что суды исследовали все доводы, приведенные конкурсным управляющим в подтверждение притворности сделок купли-продажи имущества должника, однако не установили обстоятельств, на которые он ссылался.

Напротив, суды установили, что в отличие от обстоятельств, на которые содержится указание в определении от 19.06.2020 № 301‑ЭС17‑19678 (в результате совершения сделок непосредственно перед возбуждением дела о банкротстве посредством совершения нескольких сделок было выведено все имущество должника в пользу аффилированного лица, условия сделок предусматривали отказ продавца от залога предмета сделки до его оплаты при предоставлении беспроцентной отсрочки платежа) в рассматриваемом случае сделки были совершены более чем за два года до возбуждения дела о банкротстве, между независимыми участниками рынка, для одного из которых деятельность по перепродаже недвижимости являлась одним из видов уставной деятельности, предметом сделки было имущество, относящееся к непрофильному активу ОАО «Самарский подшипниковый завод» и требующее значительных финансовых вложений для его дальнейшего использования по назначению, условия договоров купли-продажи не отличались от условий аналогичных сделок между независимыми участниками оборота и, таким образом, не нашли оснований для признания оспоренных договоров купли-продажи притворными, прикрывающими единую сделку по выводу актива должника (здания гостиницы) в пользу конечных бенефициаров – ФИО1 и ФИО2, в действиях которых недобросовестности не установлено.

При таких обстоятельствах доводы конкурсного управляющего о неверном применении судами срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022 по делу № А55-8849/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи А.Г. Иванова

А.Ф. Фатхутдинова