Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖЭУ 71-го квартала», Самарская область, г. Тольятти,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 (председательствующий судья Шадрина О.Е., судьи Демина Е.Г., Карпов В.А.)

по делу № А55-9167/2018 8

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЖЭК 71-го квартала» о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Клич», Самарская область, г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью «ЖЭУ 71-го квартала» о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЖЭК 71-го квартала» (далее – Новый кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальной замене в части требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЖЭУ 71-го квартала» (далее – Должник) задолженности в размере 118 067 руб. путём замены общества с ограниченной ответственностью «Клич» (далее – Первоначальный кредитор) на Нового кредитора.

Заявление мотивировано заключением между Первоначальным кредитором и Новым кредитором договора уступки прав требования, в соответствии с которым Первоначальный кредитор уступил Новому кредитору право требования с Должника 118 067 руб.

Должник в отзыве на заявление просил отказать в его удовлетворении поскольку судебный акт исполнен в адрес Первоначального кредитора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Определение суда первой инстанции мотивировано погашением Должником на момент рассмотрения заявления суммы задолженности в адрес Первоначального кредитора в полном объёме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 определение суда первой инстанции от 02.10.2018 отменено. Заявление Нового кредитора о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя (Первоначального кредитора) на его правопреемника (Нового кредитора) в части взыскания с Должника задолженности в сумме 118 067 руб.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции, поскольку уступка права требования и уведомление Должника о произошедшей уступке произведены до перечисления денежных средств Первоначальному кредитору в сентябре месяце, перечисление средств Должником в адрес Первоначального кредитора не является надлежащим исполнением.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, Должник обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Должник ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта.

Апелляционным судом, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: на момент подписания договора цессии решение суда, положенное в его основу не вступило в законную силу, уведомление об уступке не содержало объём перешедших к Новому кредитору прав, перечисление задолженности Первоначальному кредитору произведено после вступления судебного акта в законную силу, исполнение обязанности Первоначальному кредитора по договору цессии обусловлено принятием судебного акта о процессуальном правопреемстве, на момент вынесения судебного акта о правопреемстве обязательства исполнены Первоначальному кредитору в полном объёме.

Новый кредитор и Первоначальный кредитор в отзывах на кассационную жалобу просили отказать в её удовлетворении, поскольку переход права состоялся в момент заключения договора цессии, для Должника правовые последствия наступили с момента уведомления об уступке права, кассационная жалоба основана на переоценке доказательств по делу.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Должника, отзывов Нового кредитора и Первоначального кредитора на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Первоначальный кредитор обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Должнику о взыскании 600 888 руб. 56 коп. задолженности за выполненные по договорам подрядные работы.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 06.09.2018, исковые требования удовлетворены частично. С Должника в пользу Первоначального кредитора взыскано 195 735 руб. 74 коп. основанного долга, в остальной части иска отказано.

02.07.2018 между Первоначальным кредитором, выступающим в качестве цедента, и Новым кредитором, выступающим в качестве цессионария, подписан договор № 2-ЦЗ уступки права требования, в соответствии с условиями которого Первоначальный кредитор уступает, в Новый кредитор принимает частичное право требования оплаты к Должнику за выполненные Первоначальным кредитором работы по договорам подряда.

Согласно пункту 1.2 договора цессии общий размер требований Первоначального кредитора к Должнику на дату подписания договора составляет 195 735 руб. 74 коп. и основан на решении суда первой инстанции от 22.06.2018 по настоящему делу.

Пунктом 1.3 договора цессии предусмотрено, что размер уступаемой части права составляет 118 067 руб., основан на договоре денежного займа и подтверждён актом сверки между Первоначальным кредитором и Новым кредитором.

В соответствии с пунктом 3.7 договора цессии обязанности Первоначального кредитора по договору считаются исполненными с момента вынесения Арбитражным судом Самарской области определения о процессуальной замене Первоначального кредитора на Нового кредитора.

Уведомлением от 27.08.2018 № 80 Первоначальный кредитор уведомил Должника о заключении договора уступки прав требования.

Данное уведомление получено Должником 27.08.2018, что следует из штампа Должника на уведомлении.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Нового кредитора в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из исполнения на момент рассмотрения заявления решения суда со стороны Должника в адрес Первоначального кредитора в полном объёме.

Отменяя определение суда первой инстанции, и удовлетворяя заявление Нового кредитора, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 2 статьи 390 Кодекса при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. При этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершённой в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Кодекса).

Апелляционный суд, проанализировав представленные доказательства, пришёл к выводу, что договор уступки прав требования от 02.07.2018 № 2-ЦЗ соответствует требованиям гражданского законодательства, уступленное право требования в материальном правоотношении перешло к Новому кредитору в момент подписания договора. Уведомление о переходе прав кредитора направлено в адрес Должника и получено Должником.

Правовые последствия по договору цессии для Должника наступили с 27.08.2018 (даты получения уведомления).

Пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведённым до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд пришёл к выводу, что перечисление Должником платёжным поручением от 04.09.2018 № 820 денежных средств в размере 155 285 руб. 41 коп. Первоначальному кредитору не свидетельствует об исполнении обязательства надлежащему лицу, в связи с чем не прекращает обязательство, что влечёт наличие оснований для удовлетворения заявления Нового кредитора о процессуальном правопреемстве по делу.

В то же время, удовлетворяя заявление Нового кредитора, апелляционный суд не учёл следующего.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия.

Как указано выше, пунктом 3.7 договора цессии установлено, что обязанности Первоначального кредитора по договору считаются исполненными с момента вынесения судом определения о процессуальной замене Первоначального кредитора на Нового кредитора.

В соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное токование условий договора цессии свидетельствует о том, что обязательства Первоначального кредитора по передаче права требования к Должнику считается исполненным, а, следовательно, право требования Нового кредитора к Должнику считается возникшим с момента вынесения судом судебного акта о процессуальной замене.

Судебный акт о процессуальной замене Первоначального кредитора на Нового кредитора в рамках настоящего дела вынесен апелляционным судом 29.11.2018.

Согласно материалам дела, вступившее в законную силу решение суда о взыскании с Должника задолженности, являющейся предметом договора цессии, исполнено в полном объёме Должником в адрес Первоначального кредитора платёжными поручениями № 656 от 22.06.2018 в размере 40 450 руб. 33 коп. и № 820 от 04.09.2018 в размере 155 285 руб. 41 коп.

Поскольку в соответствии с условиями договора цессии право требования у Нового кредитора к Должнику возникает с момента вынесения судебного акта о процессуальном правопреемстве, судебный акт вынесен 29.11.2018, обязательство исполнено Должником Первоначальному кредитору до вынесения судебного акта о процессуальном правопреемстве, у апелляционного суда отсутствовали основания для принятия судебного акта о процессуальном правопреемстве в связи с надлежащим исполнением обязательства Должником Первоначальному кредитору.

При изложенных обстоятельствах суд округа приходит к выводу, что судебный акт апелляционным судом вынесен с неправильным применением норм процессуального права, при несоответствии представленным в материалы дела доказательствам, не верной оценки заключённого между Первоначальным кредитором и Новым кредитором договора цессии, в связи с чем обжалованный судебный акт апелляционного суда подлежит отмене.

Поскольку судом первой инстанции в удовлетворении заявления Нового кредитора о процессуальном правопреемстве отказано в связи с надлежащим исполнением Должником обязательства Первоначальному кредитору, что является правомерным и соответствующим представленным в материалы дела доказательствам, суд округа считает возможным оставить в силе определение суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 по делу №А55-9167/2018 о процессуальном правопреемстве отменить, оставив в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2018.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева