Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2017 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу № А55-9527/2017

по исковому заявлению Гурьяновой Ирины Владимировны к Осташевской Ольге Ильиничне, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Актив», г. Тольятти, индивидуальный предприниматель Осташевский Сергей Владимирович, г. Самара, о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Гурьянова Ирина Владимировна (далее – Гурьянова И.В., истец) как участник общества с ограниченной ответственностью «Актив» (далее – Общество, ООО «Актив») обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Осташевской Ольге Ильиничне (далее –Осташевская О.И., ответчик) – директору Общества, о взыскании в пользу Общества 56 743 050 руб. убытков, причиненных в 2013-2017 гг. сдачей принадлежащих Обществу нежилых помещений в аренду своему сыну –Индивидуальному предпринимателю Осташевскому С.В., который, в свою очередь, сдал их в аренду третьим лицам с получением дохода в свою пользу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2017 по делу № А55-9527/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2017 с Гурьяновой И.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда от 10.08.2017 и постановлением арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 Гурьянова И.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, по основаниям изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Актив» зарегистрировано 25.11.2010 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары по адресу места нахождения: 445043, Самарская область, г. Тольятти, д. 32, с присвоением ОГРН 1106320022456. Основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. Директором ООО «Актив» является Осташевская О.И.

Исковые требования мотивированы тем, что Гурьянова И.В. являлась на дату подачи иска участником ООО «Актив» и обладала долей в размере 12,5% в уставном капитале, что подтверждено представленной с исковым заявлением выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества, выданной по состоянию на 17.04.2017.

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества наделен правом на обращение в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим.

В соответствии с частью 1 статьи 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Являясь участником Общества, истец правомерно обратилась с иском в арбитражный суд, рассматривающий данный спор как вытекающий из корпоративных отношений Общества и истца Гурьяновой И.В.

В судебном заседании суда первой инстанции 07.08.2017 ответчиком представлен нотариально заверенный отказ Гурьяновой И.В. от прав участника ООО «Актив», содержащий заявление данного участника о выходе из Общества. Отказ датирован 24.07.2017.

В порядке, установленном частью 2 статьи 70 АПК РФ сторонами достигнуто соглашение о том, что рассматриваемое заявление Гурьяновой И.В. о выходе из состава участников Общества получено ООО «Актив» 27.07.2017, что занесено в протокол судебного заседания от 07.08.2017 и удостоверено подписями всех участников процесса.

Судом первой инстанции указано на то, что в силу указанной процессуальной нормы факт получения Обществом 27.07.2017 заявления участника Гурьяновой И.В. о выходе из состава участников общества не требует дальнейшего доказывания.

Таким образом, исходя из правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2016 № 301-ЭС16-9256 по делу № А79-8976/2015, суд, руководствуясь подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, а также правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», правомерно пришел к выводу, что 27.07.2017 истец реализовала предоставленное законом и пунктом 17.1 устава Общества (т.2 л.д. 34) право и подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли, которое получено обществом 27.07.2017, в связи с чем, с указанной даты доля истца в уставном капитале общества в размере 12,5 % перешла к самому обществу, а истец утратила статус участника.

На момент рассмотрения спора в суде первой инстанции срок для выплаты действительной стоимости доли, вышедшему из состава участников общества, не истек.

Истцом при рассмотрении настоящего спора не представлено доказательств, что между ней и Обществом возник спор в отношении определения стоимости ее доли, что общество отказывается от такой стоимости.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам предписано учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 225.8 АПК РФ), в силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск (пункты 10-11).

Рассматриваемый иск заявлен Гурьяновой И.В. в соответствии с перечисленными нормами в интересах Общества, участником которого она являлась на момент обращения в суд с иском. Намерение истца на выход из состава участников общества и получение в связи с этим действительной стоимости доли, отраженные в ее заявлении от 24.07.2017, подтверждены представителем истца в судебном заседании.

Судами первой и апелляционной инстанций сделан вывод, что выход из состава участников представляет собой одностороннюю сделку по отчуждению принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Из положений статей 23, 26 Закон № 14-ФЗ и разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника и общества по данной односторонней сделке возникают с момента подачи участником заявления о выходе из общества, так как доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника, с того же момента у общества возникает обязанность выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Иные правовые последствия выхода участника из общества законом не установлены.

Утратив статус участника общества, истец вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своего нарушенного права и в личных интересах.

Истцом не представлено доказательств, каким образом заявленный иск по настоящему делу влияет на ее личные права и интересы, каким образом повлияет на ее нарушенное право, если такое есть.

Указанное обстоятельство явилось основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в целом, заявление ответчика об истечении сроков исковой давности по части заявленных требований в силу изложенного правового значения не имеет.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства и отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришли к выводу, что истец, утратив с 28.07.2017 статус участника общества лишился, предусмотренного пунктом 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, частью 1 статьи 225.8 АПК РФ права действовать в интересах Общества.

В нарушение положений статей 4, 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств каким образом настоящий иск направлен на восстановление ее нарушенного права, какие права будут восстановлены таким иском.

Также истец обращалась в Арбитражный суд Самарской области по делу № А55-12641/2017 с иском о признание договора аренды от 01.11.2013 № 35 и договора субаренды от 12.08.2016 № 21/16 недействительными, на которые истец также ссылается в настоящем рассматриваемом деле в обоснование своих доводов причинения директором общества убытков.

Определением от 11.10.2017 по делу № А55-12641/2017 Арбитражным судом Самарской области принят отказ истца от иска, производство по делу прекращено.

Что также может косвенно свидетельствовать об отсутствии материального интереса истца по настоящему иску о взыскании убытков.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах окружной суд не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 по делу № А55-9527/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи И.А. Хакимов

Р.А. Вильданов