Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 (председательствующий судья Серебрякова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу № А55-9530/2009

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Топаз-Авто» к обществу с ограниченной ответственностью «АрендаКом» с участием закрытого акционерного общества «Полад» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Топаз-Авто» (далее – истец, ООО «Топаз-Авто») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АрендаКом» (далее – ответчик, ООО «АрендаКом») о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 16.05.2008 № Б/08-01.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено закрытое акционерное общество «Полад» (далее – третье лицо, ЗАО «Полад»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2009 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 решение суда первой инстанции отменено, договор купли-продажи транспортного средства от 16.05.2008 № Б/08-01 признан недействительным.

Ответчик, не согласившись с принятым по делу постановлением арбитражного апелляционного суда, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, как не соответствующее нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 06.07.2010 до 10 часов 30 минут 13.07.2010.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 16.05.2008 между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства № Б/08-01, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство марки ВАЗ 21104, идентификационный номер <***>, год выпуска 2005, цвет кузова светло-серебристый мет., модель двигателя 21124, номер двигателя 1328148, кузов № 0867461, паспорт от 13.07.2005 серии 63 МА № 855633, выдан открытым акционерным обществом «АВТОВАЗ», а покупатель обязался принять указанное транспортное средство и оплатить его стоимость в размере 90 000 руб.

Указанный договор от имени продавца (ООО «Топаз-Авто») был заключен директором ФИО1, жена которого Ахмедханлы Д.М.К. на момент совершения оспариваемой сделки являлась владельцем доли в уставном капитале покупателя (ООО «АрендаКом») в размере 51%.

Истец, считая, что спорный договор заключен с заинтересованностью и без согласия участников общества, 18.05.2009 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи транспортного средства от имени продавца заключен директором ФИО1, жена которого Ахмедханы Д.М.К. на момент заключения договора являлась владельцем 51% доли в уставном капитале покупателя.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40) в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 16.05.2008 № Б/08-01 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность ФИО1

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 3 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

Документы, свидетельствующие об одобрении данной сделки общим собранием участников общества, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, арбитражный апелляционный суд с учетом разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в пункте 3 постановления от 20.06.2007 № 40, установил, что реализация автомобиля была произведена ниже его остаточной стоимости, ООО «Топаз-Авто» причитающиеся по договору денежные средства не получило, продало автомобиль, бывший у него в эксплуатации, доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для общества ответчиком не представлено.

Таким образом, установив, что при заключении договора купли-продажи транспортного средства от 16.05.2008 № Б/08-01 был нарушен порядок совершения сделок с заинтересованностью, арбитражный апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции и признал спорный договор недействительным.

При этом арбитражный апелляционный суд нарушений норм материального и процессуального права, влекущих за собой отмену принятого им судебного акта, не допустил.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы ООО «АрендаКом» и отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 по делу № А55-9530/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Р.Р. Меленьтева

Судьи В.А. Моисеев

К.Т. Юсупов