Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного бюджетного учреждения здравоохранения Самарской области «Самарская городская детская клиническая больница № 1 им. Н.Н. Ивановой», г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2014 (судья Колодина Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу № А55-9638/2014

по исковому заявлению государственного бюджетного учреждения здравоохранения Самарской области «Самарская городская детская клиническая больница № 1 им. Н.Н. Ивановой», г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера», г. Самара, о признании ничтожными решений единственных участников юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

государственное бюджетное учреждение здравоохранения Самарской области «Самарская городская детская клиническая больница № 1 им. Н.Н. Ивановой» (далее – Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СпецТрансСнаб» (далее – ООО «СпецТрансСнаб»), г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «НефтеСервис» (далее – ООО «НефтеСервис»), г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Самарская строительная компания», г. Самара (далее – ООО «Самарская строительная компания»), к обществу с ограниченной ответственностью «Титан» (далее – ООО «Титан»), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Джайб» (далее – ООО «Джайб»), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Спецкомплект» (далее – ООО «Спецкомплект»), г. Москва, о признании ничтожными сделками решений единственных участников обществ от 11.02.2014 о реорганизации в форме слияния.

Исковое заявление мотивировано принятием оспариваемых решений с целью уходов от исполнения обязательств перед кредиторами, совершением сделок с целью заведомо противоправной основам правопорядка.

Определением от 05.06.2014 судом произведена замена ненадлежащих ответчиков – ООО «СпецТрансСнаб», ООО «НефтеСервис», ООО «Самарская строительная компания», ООО «Титан», ООО «Джайб», ООО «Торговый дом «Спецкомплект» надлежащим ответчиком – обществом с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – Общество).

До вынесения решения по делу Учреждением уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми Учреждение просило признать вышеуказанные решения юридических лиц ничтожными на основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащие основам правопорядка.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием у Учреждения права на оспаривание решений юридических лиц, участником которых оно не является, отсутствием доказательств восстановления нарушенных прав и интересов Учреждения в случае удовлетворения требования.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 решение суда первой инстанции от 14.07.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии у Учреждения права на оспаривание указанных решений юридических лиц.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Учреждение обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить требования Учреждения.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Учреждение ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права. По мнению Учреждения, судебными инстанциями неправомерно не применены положения статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспариваемые решения противоречат основам правопорядка, целью реорганизаций юридических лиц являлось уклонение от исполнения обязательств по погашению задолженности, правопредшественник Общества является кредитором Учреждения, Общество находится в стадии ликвидации.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Учреждения судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

11.02.2014 единственным участником ООО «СпецТрансСнаб» принято решение о реорганизации ООО «СпецТрансСнаб» в форме слияния с ООО «Джайб», ООО Торговый Дом «Спецкомплект», ООО «Самарская Строительная Компания», ООО «НефтеСервис», ООО «Титан».

11.02.2014 единственным участником ООО «Титан» принято решение о реорганизации ООО «Титан» в форме слияния с ООО «Джайб», ООО Торговый Дом «Спецкомплект», ООО «Самарская Строительная Компания», ООО «НефтеСервис», ООО «СпецТрансСнаб».

11.02.2014 единственным участником ООО «Джайб» принято решение о реорганизации ООО «Джайб» в форме слияния с ООО «Титан», ООО Торговый Дом «Спецкомплект», ООО «Самарская Строительная Компания». ООО «НефтеСервис», ООО «СпецТрансСнаб».

11.02.2014 единственным участником ООО Торговый Дом «Спецкомплект» принято решение о реорганизации ООО Торговый Дом «Спецкомплект» в форме слияния с ООО «Джайб», ООО «СпецТрансСнаб», ООО «Самарская Строительная Компания», ООО «НефтеСервис», ООО «Титан».

11.02.2014 единственным участником ООО «НефтеСервис» принято решение о реорганизации ООО «НефтеСервис» в форме слияния с ООО «Самарская Строительная Компания», ООО «Джайб», ООО Торговый Дом «Спецкомплект», ООО «СпецТрансСнаб», ООО «Титан».

11.02.2014 единственным участником ООО «Самарская Строительная Компания» принято решение о реорганизации ООО «Самарская Строительная Компания» в форме слияния с ООО «Джайб», ООО Торговый Дом «Спецкомплект», ООО «СпецТрансСнаб», ООО «НефтеСервис», ООО «Титан».

В результате реорганизации указанных выше юридических лиц создано Общество, что подтверждается представленными в материалы дела сведениями о юридическом лице по состоянию на 25.05.2014.

Ничтожность указанных выше решений юридических лиц послужила основанием для обращения Учреждения в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных Учреждением исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно положениям части 1 статьи 52 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон) слиянием обществ признаётся создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Как усматривается из материалов дела, реорганизация вышеуказанных юридических лиц была произведена, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи о прекращении их деятельности и создании нового юридического лица - Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как правомерно указано судебными инстанциями, Учреждение не являлся участником указанных выше юридических лиц, в связи с чем не обладает правом на оспаривание решений указанных выше юридических лиц об их реорганизации. При этом, судебными инстанциями обоснованно указано, что само по себе наличие заинтересованности лица не наделяет его правом обжалования решений единственного участника общества, участником которого оно не является.

Судебными инстанциями так же правомерно указано, что нахождение Общества в стадии ликвидации, наличие кредиторской задолженности у ООО «Самарская Строительная Компания» (реорганизованное юридическое лицо) перед Учреждением, так же не предоставляются Учреждению права на оспаривание решений участников указанных юридических лиц.

В кассационной жалобе Учреждение ссылается на незаконное не применение судебными инстанциями положений статьи 181.5 Гражданского кодекса российской Федерации, предоставляющей Учреждению право на обращение в суд с требованиями по настоящему делу.

В соответствии со статьёй 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания может быть признано ничтожным по данному основанию в случае, если оно не только не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов, но и нарушает основополагающие начала российского правопорядка.

Пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Данные положения гражданского законодательства нивелируют доводы Учреждения о наличии у него полномочий на оспаривание решений единоличных участников указанных выше юридических лиц.

Учреждением не представлено доказательств участия в юридических лицах, принимавших оспариваемые решения.

При этом судебная коллегия учитывает и непредставление Учреждением достаточных оснований для квалификации оспариваемых решений в качестве противоречащих основам правопорядка. Принятие решения о реорганизации юридического лица в форме слияния с иными юридическими лицами само по себе не может быть расценено как противоречащее основам правопорядка.

Обоснованно судебные инстанции сослались и на непредоставление Учреждением достаточного обоснования того, каким образом в случае удовлетворения требований по делу, могут быть восстановлены нарушенные, как он считает, права Учреждения.

Фактически доводы Учреждения, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, связаны с иной оценкой доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 по делу № А55-9638/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи М.М. Сабиров

Э.Г. Гильманова