Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Русская Бизнес-Недвижимость», г. Самара, и закрытого акционерного общества «Сигма-Р», г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2009 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2010 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Лукьянова Т.А.)

по делу № А55-9994/2009

по исковому заявлению ФИО4, г. Самара, ФИО1, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Русская Бизнес-Недвижимость», г. Самара, закрытому акционерному обществу «Сигма-Р», г. Самара, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Аттракцион», г. Самара, общества с ограниченной ответственностью «Плаза», г. Самара, общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Центр», г. Самара, ФИО5, г. Самара, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4, г. Самара, и ФИО1, г. Самара (далее – ФИО4 и ФИО1, истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русская Бизнес-Недвижимость», г. Самара (далее – ООО «Русская Бизнес-Недвижимость», первый ответчик), и закрытому акционерному обществу «Сигма-Р», г. Самара (далее – ЗАО «Сигма-Р», второй ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению 95,1% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аттракцион», г. Самара (далее – ООО «Аттракцион»), совершенной между ООО «Русская Бизнес‑Недвижимость» и ЗАО «Сигма-Р»; о применении последствий ее недействительности в виде восстановления сторон в первоначальном положении, в том числе путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц о восстановлении ООО «Русская Бизнес-Недвижимость» в составе участников ООО «Аттракцион», имеющем 95,1% доли в уставном капитале ООО «Аттракцион», и обязания ООО «Русская Бизнес‑Недвижимость» возвратить ЗАО «Сигма-Р» уплаченные денежные средства в размере 1 000 000 рублей в счет стоимости 95,1% доли в уставном капитале ООО «Аттракцион».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2009, исковые требования удовлетворены в части: признания недействительной сделки по отчуждению доли, составляющей 95,1% уставного капитала ООО «Аттракцион», совершенной между ООО «Русская Бизнес-Недвижимость» и ЗАО «Сигма‑Р» путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аттракцион» от 28.02.2006; применения последствий недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальном положении, возложения на ООО «Русская Бизнес‑Недвижимость» обязанности возвратить ЗАО «Сигма-Р» денежные средства в сумме 1 000 000 рублей и возложения обязанности на ЗАО «Сигма-Р» произвести ООО «Русская Бизнес-Недвижимость» возврат доли, составляющей 95,1% уставного капитала ООО «Аттракцион».

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2009 вышеуказанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции ввиду того, что удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы участников ООО «Аттракцион», не привлеченных судом первой инстанции к участию в деле.

При новом рассмотрении дела Арбитражным судом Самарской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков были привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Плаза», г. Самара (далее – ООО «Плаза»), общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Центр», г. Самара (далее – ООО «Инвест‑Центр»), ФИО5, г. Самара (далее – ФИО5), а также Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары (далее – Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г. Самары).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08..2009 было принято уточнение ФИО4 и ФИО1 исковых требований: признать недействительным (ничтожным) договор от 28.02.2006 по отчуждению 95,1% доли в уставном капитале ООО «Аттракцион», совершенный между ООО «Русская Бизнес‑Недвижимость» и ЗАО «Сигма-Р»; признать за ФИО1 право собственности на 43,6% уставного капитала ООО «Аттракцион»; признать за ФИО4 право собственности на 53,1% уставного капитала ООО «Аттракцион»; обязать Инспекцию ФНС России по Октябрьскому району г. Самары внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц о восстановлении истцов в составе участников ООО «Аттракцион» с размером доли в уставном капитале: ФИО1 – 43,6%, ФИО4 – 53,1%; обязать ООО «Русская Бизнес‑Недвижимость» возвратить ЗАО «Сигма-Р» уплаченные денежные средства в размере 1 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2009 исковые требования удовлетворены в части: признания недействительной сделки по отчуждению доли, составляющей 95,1% уставного капитала ООО «Аттракцион», совершенной между ООО «Русская Бизнес‑Недвижимость» и ЗАО «Сигма-Р» путем заключения договора купли‑продажи доли в уставном капитале ООО «Аттракцион» от 28.02.2006; восстановления прав ФИО4 и ФИО1 в отношении ООО «Аттракцион» посредством присуждения истцам соответствующих долей участия в уставном капитале ООО «Аттракцион»; возложения на ООО «Русская Бизнес‑Недвижимость» обязанности возвратить ЗАО «Сигма-Р» уплаченные по недействительной сделке денежные средства в размере 1 000 000 рублей в счет стоимости 95,1% доли в уставном капитале ООО «Аттракцион». В удовлетворении остальной части иска отказано. Решение мотивировано тем, что ничтожная сделка, совершенная 18.10.2005 между истцами и ООО «Русская Бизнес‑Недвижимость», не повлекла возникновение у первого ответчика прав на долю в размере 95,1% уставного капитала ООО «Аттракцион», соответственно, он не мог впоследствии распорядиться такой долей, продав ее ЗАО «Сигма-Р».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2010 решение Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2010 оставлено без изменения по тем же основаниям.

В кассационной жалобе ООО «Русская Бизнес-Недвижимость» с принятыми по делу судебными актами не согласилось, просит их отменить в части удовлетворения исковых требований и направить дело на новое рассмотрение. При этом заявитель полагает, что спорный договор от 28.02.2006 мог быть совершен без включения признанной судом недействительной части по переводу долга. Кроме того, ФИО5, ООО «Плаза» и ООО «Инвест-Центр», являющиеся участниками ООО «Аттракцион» на момент заключения оспариваемых сделок, своими пояснениями подтвердили осведомленность о наличии дополнительных условий заключения договоров от 18.10.2005 и 28.02.2006.

С кассационной жалобой, поступившей в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа 16.03.2010, обратилось также ЗАО «Сигма-Р», которое просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2010 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом второй ответчик отмечает, что суды не рассмотрели возможность применения статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании договора от 28.02.2006 недействительным в части перевода долга, с учетом того, что в части купли-продажи доли уставного капитала договор соответствует действующему законодательству и был исполнен сторонами.

ФИО4 и третьи лица по делу, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в кассационной инстанции, в судебное заседание не явились и явку своих представителей не обеспечили.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены либо изменения обжалованных судебных актов исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 18.10.2005 участники ООО «Аттракцион» ФИО4 и ФИО1, владеющие долей в уставном капитале общества в размере 97,1%, продали ООО «Русская Бизнес‑Недвижимость» по договору купли-продажи 95,1% доли уставного капитала ООО «Аттракцион».

При этом в качестве существенного условия договора стороны предусмотрели не только уплату покупателем денежной суммы, но и обязанность ООО «Русская Бизнес-Недвижимость» обеспечить проведение реорганизации ООО «Аттракцион» путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Культура», участниками которого будут продавцы, с передачей им на праве собственности двух выделяемых земельных участков и здания.

В дальнейшем, ООО «Русская Бизнес-Недвижимость», не исполнив в полном объеме своих договорных обязательств перед истцами, продало ЗАО «Сигма-Р» по договору от 28.02.2006 долю в уставном капитале ООО «Аттракцион» в размере 95,1% за 1 000 000 рублей. Одновременно в договор было включено условие о переводе на ЗАО «Сигма-Р» обязательства ООО «Русская Бизнес-Недвижимость» по договору от 18.10.2005 в части обеспечения выделения из ООО «Аттракцион» новой организации с передачей истцам объектов недвижимости.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям. При этом существенными являются также условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При заключении договора купли-продажи доли от 18.10.2005 между продавцами и покупателем была достигнута договоренность по всем существенным условиям этого договора. Одним из таких существенных условий является обязанность покупателя обеспечить проведение реорганизации ООО «Аттракцион» с передачей продавцам на праве собственности выделяемых объектов недвижимости.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что без вышеуказанного существенного условия договор истцами с первым ответчиком не был бы заключен. Условие договора от 18.10.2005 о выделении из ООО «Аттракцион» нового общества, в котором истцы были бы единственными участниками, с передачей им на праве собственности выделяемых объектов недвижимости, было обязательным условием ФИО4 и ФИО1

Однако названное условие нарушило права и законные интересы участника ООО «Аттракцион» ФИО5, владеющего долей в уставном капитале общества в размере 2,9%, поскольку вопросы о реорганизации общества и изменении размера его уставного капитала в результате выделения имущества могут быть разрешены лишь всеми участниками совместно.

Подпунктом 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что принятие решения о реорганизации или ликвидации общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно абзацу 2 пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Включая в договор от 18.10.2005 условие об обеспечении проведения реорганизации ООО «Аттракцион» а форме выделения, стороны, в нарушение норм закона, решили вопрос исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Суды правомерно указали, что договор от 18.10.2005 является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не соответствует требованиям закона.

Так как условие договора от 18.10.2005 о выделении из ООО «Аттракцион» другой организации, а также выделении недвижимого имущества с передачей его участникам другого общества, являлось обязательным условием, без которого договор не мог состояться, данный договор является недействительным в целом, как противоречащий закону.

В кассационной жалобе ЗАО «Сигма-Р» полагает, что суды не рассмотрели возможность применения статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании договора от 28.02.2006 недействительным в части перевода долга, с учетом того, что в части купли-продажи доли уставного капитала договор соответствует действующему законодательству и был исполнен сторонами.

В кассационной жалобе ООО «Русская Бизнес‑Недвижимость» отмечает, что ФИО5, ООО «Плаза» и ООО «Инвест-Центр», являющиеся участниками ООО «Аттракцион» на момент заключения оспариваемых сделок, своими пояснениями подтвердили осведомленность о наличии дополнительных условий заключения договоров от 18.10.2005 и 28.02.2006.

Между тем в соответствии со статьями 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой. Такая сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет юридических последствий, кроме последствий ее недействительности. Поэтому договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аттракцион» от 18.10.2005 не привел к переходу прав участника общества от истцов к ООО «Русская Бизнес‑Недвижимость», и первый ответчик не вправе был отчуждать ЗАО «Сигма-Р» не принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Аттракцион» по договору от 28.02.2006.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела. Нарушений судами норм материального и процессуального права не установлено, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалованных судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2010 по делу № А55-9994/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Р.Г. Абдулвагапов

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

В.А. Моисеев