Гражданский кодекс часть 1

при участии от акционерного общества «Рассвет» Лепешонкова А.С. (доверенность от 10.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Племенной Завод «Оредежский» Учителя М.Е. (доверенность от 02.02.2023) и Учитель М.В. (доверенность от 30.03.2023),

рассмотрев 29.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Рассвет» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А56-100805/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Рассвет», адрес: 188285, Ленинградская область, Лужский Район, деревня Ретюнь, строение 1, ОГ РН 1024701557726, ИНН 4710004180 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Племенной Завод «Оредежский», адрес: 188222, Ленинградская область, Лужский район, поселок Приозерный, улица Центральная, дом 3А, ОГРН 1204700013143, ИНН 4710014478 (далее – Завод), о взыскании с ответчика 34 641 192 руб. 80 коп. задолженности по договору купли-продажи от 01.07.2022 № 1 (далее – Договор), 272 858 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2022 по 05.10.2022 и об обязании ответчика подписать акт приема-передачи в отношении 22 единиц имущества, поименованных в акте от 21.08.2022, а также дополнительное соглашение об исключении из предмета Договора лизингового имущества, не принадлежащего истцу на праве собственности.

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк», 119034, Москва, пер. Гагаринский, дом 3, ОГРН 1027700342890, ИНН7725114488 (далее – Банк).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 иск удовлетворен частично. С Завода в пользу Общества взыскано 272 858 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 1560 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в иске отказано (в том числе с учетом добровольного удовлетворения Заводом исковых требований в части уплаты задолженности), с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9570 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 указанное решение изменено в части распределения судебных расходов. С Завода в пользу Общества взыскано 272 858 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 197 570 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в иске отказано, с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9570 руб.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, просит указанные судебные акты в части отказа в иске отменить, принять в данной части новый – об удовлетворении исковых требований об обязании ответчика подписать акт приема-передачи в отношении 22 единиц имущества, поименованных в акте от 21.08.2022, а также дополнительное соглашение об исключении из предмета Договора лизингового имущества, не принадлежащего истцу на праве собственности.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно применили статью 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не подлежавшую применению в настоящем деле; установили ненадлежащее качество спорного товара, несмотря на отсутствие подтверждающих это доказательств; не учли включение лизингового имущества в предмет договора только ввиду бухгалтерской ошибки.

В отзыве на кассационную жалобу Завод просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Определением суда округа от 08.11.2023 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 29.11.2023.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представители Завода возражали против ее удовлетворения.

Банк о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 01.07.2022 между Обществом (продавцом) и Заводом (покупателем) был заключен Договор, по условиям которого продавец обязался передать покупателю имущество сельскохозяйственного назначения.

Согласно пункту 3.1 Договора продавец передает покупателю имущество в течение 5 рабочих дней с момента полной оплаты.

В силу пункта 7.6 Договора после передачи имущества от продавца покупателю и подписания акта приема-передачи животных стороны в течение 7 дней должны завершить расчеты по Договору с учетом корректировки цены в порядке пункта 1.1 Договора, а именно: покупатель обязан доплатить разницу между ценой имущества, откорректированной в порядке пункта 1.1 Договора, и ценой, указанной в пункте 2.1 Договора, в случае, если цена имущества, рассчитанная с учетом фактического веса залоговых животных на дату подписания акта приема-передачи животных превышает цену имущества, указанную в пункте 2.1 Договора.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цена имущества составляет 519 577 183 руб. 80 коп.

Как указало Общество, во исполнение условий Договора покупатель 01.08.2022 перечислил продавцу указанную сумму.

Впоследствии стороны подписали двусторонний акт приема-передачи имущества на сумму 346 633 229 руб. и акт приема-передачи крупного рогатого скота на сумму 207 585 147 руб. 60 коп.

При этом по акту приема-передачи имущества покупателем не было принято имущество на сумму 8 657 481 руб., кроме того, выяснилось, что в предмет Договора было включено лизинговое имущество, не принадлежащее продавцу на праве собственности, на сумму 6 594 185 руб.

Как указало Общество, общая стоимость имущества по Договору составила 560 812 561 руб. 60 коп., с учетом вычета стоимости лизингового имущества и произведенного покупателем 01.08.2022 платежа, в силу пункта 7.6 Договора у Завода возникла обязанность по уплате Обществу 34 641 192 руб. 80 коп.

Общество направило в адрес Завода претензию от 22.08.2022 с требованием оплаты задолженности, принятия имущества, указанного в одностороннем акте приема-передачи имущества от 21.08.2022 и оповещения об этом Общества, заключения дополнительного соглашения об исключении из Договора лизингового имущества.

Неудовлетворение претензии послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично, отказав в удовлетворении в части требований о взыскании задолженности ввиду ее добровольного погашения Заводом после подачи иска, в части требований об обязании ответчика подписать акт приема-передачи в отношении 22 единиц имущества, поименованных в акте от 21.08.2022, а также подписать дополнительное соглашение об исключении из предмета Договора лизингового имущества, не принадлежащего истцу на праве собственности.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, изменив решение только в части распределения судебных расходов.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как указано в пункте 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Частями 1 и 2 статьи 469 ГК РФ определено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи, при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

На основании пункта 1 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) при продаже имущества должника – сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника – сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.

В случае, если предприятие должника – сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника – сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее – производственно-технологический комплекс должника – сельскохозяйственной организации).

В случаях, указанных в абзацах первом и втором данного пункта, продажа предприятия должника – сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника – сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4-19 статьи 110 Закона № 127-ФЗ. Оценка имущества должника – сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 названного Закона.

В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно- технологический комплекс должника – сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника – сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона № 127-ФЗ.

Частью 2 статьи 179 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 данной статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 – 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 26 Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с обязательным страхованием гражданской ответственности владельцев транспортных средств (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.06.2016), отказ в иске может иметь место лишь в случае признания исковых требований незаконными или необоснованными.

Установление судом того факта, что в процессе рассмотрения дела до вынесения судом решения ответчик перечислил на счет истца требуемую им денежную сумму, не свидетельствует о необоснованности иска, а может служить основанием для указания суда о том, что решение суда в этой части не подлежит исполнению, или о том, что уплаченные суммы подлежат зачету в счет исполнения решения об удовлетворении иска.

В рассматриваемом случае Обществом в суде первой инстанции были заявлены следующие требования (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ):

- о взыскании задолженности по Договору в размере 34 641 192 руб. 80 коп.,

- о взыскании процентов за пользование денежными средствами, начисленных на эту сумму,

- об обязании Завода подписать акт приема-передачи имущества,

- об обязании Завода подписать дополнительное соглашение к Договору об исключении из предмета Договора имущества, включенного в него по ошибке.

Ввиду добровольного перечисления Заводом на счет Общества указанной в первом требовании суммы (34 641 192 руб. 80 коп.) в полном объеме 06.10.2023 (после предъявления иска, но до принятия его к производству) суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного требования, однако оценку его обоснованности по праву суды двух инстанций не дали, несмотря на то, что Общество от данных требований не отказывалось, а Завод их в установленном порядке не признавал.

При этом суд первой инстанции в полном объеме удовлетворил требование Общества о взыскании процентов, начисленных на указанную сумму, что означает признание судом данной суммы обоснованно перечисленной Заводом Обществу во исполнение существовавшего обязательства.

Однако из материалов дела следует, что названная сумма была заявлена Обществом ко взысканию без учета отказа Завода от принятия части имущества. Судебные акты содержат выводы о ненадлежащем качестве части имущества, подлежащего передаче по Договору, об исключении которых из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов просит податель жалобы.

В частности, согласно акту приема-передачи имущества от 21.08.2022 стоимость всех 740 позиций имущества, в том числе не принятых Заводом позиций на сумму 8 657 481 руб., составляла 346 633 229 руб. Именно эта сумма была указана Обществом в исковом заявлении при расчете размера требования о взыскании задолженности.

Следовательно, удовлетворяя требование Общества о взыскании процентов в полном объеме и признавая тем самым обоснованным требование Общества об уплате задолженности по Договору также в полном объеме, суд первой инстанции признал существовавшим обязательство Завода по оплате не принятого им имущества.

В то же время суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении требования Общества об обязании Завода подписать односторонний акт приема-передачи непринятого имущества, сослались на право покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим Договору, на основании пункта 2 статьи 475 ГК РФ.

При этом в подтверждение ненадлежащего качества не принятого Заводом имущества суды первой и апелляционной инстанции не сослались ни на одно доказательство, кроме акта приема-передачи имущества от 21.08.2022.

Следует отметить, что в деле имеются два акта приема-передачи от 21.08.2022 – односторонний акт приема-передачи имущества по Договору, об обязании подписать который заявлено исковое требование, а также подписанный сторонами с замечаниями с каждой из сторон акт приема-передачи имущества от 21.08.2022 к Договору из 740 позиций имущества (с указанием в нем со стороны покупателя об отсутствии приемки им 22 позиций из 740) и с приложением к данному акту под названием «Недостатки передаваемого имущества, заявленные покупателем», в котором указаны 96 позиций. Согласно указанному приложению продавец не подтверждает техническое состояние и комплектность единиц техники, указанных в данном приложении.

Таким образом, между сторонами имеется спор о качестве части передаваемого имущества.

Как следует из акта приема-передачи имущества от 21.08.2022 к Договору (с приложением) в споре находятся транспортные средства, которые являются технически сложными товарами, недостатки которых невозможно определить лишь при визуальном осмотре. Тем не менее, вопрос о проведении судебной экспертизы спорного имущества с целью выяснения его качества перед сторонами не ставился.

Исходя из изложенного вывод судов двух инстанций о ненадлежащем качестве не принятого Заводом имущества на основе одного только акта приема-передачи имущества от 21.08.2022 к Договору с приложением нельзя признать обоснованным, соответствующим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Кроме того, как указано выше, данный вывод противоречит решению суда первой инстанции об удовлетворении требования Общества о взыскании с Завода процентов, начисленных, в том числе, на задолженность по оплате непринятого покупателем имущества.

Тем не менее, суд округа признает верным отказ в удовлетворении требования об обязании ответчика подписать акт приема-передачи в отношении 22 единиц имущества, поименованных в акте от 21.08.2022, по иным основаниям, чем указаны в судебных актах, поскольку само по себе требование об обязании подписать такой акт не соответствует требованиям, закрепленным в статье 12 ГК РФ, и представляет собой ненадлежащий способ защиты.

Суд кассационной инстанции полагает несостоятельной позицию Общества, согласно которой к правоотношениям в связи с куплей-продажей имущества в процедуре банкротства не применяется статья 475 ГК РФ.

Отчуждение имущества должника по результатам торгов или в ином порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, не исключает применения к соответствующим правоотношениям норм Гражданского кодекса Российской Федерации и не предполагает обязанность покупателя без возражений принять имущество, не отвечающее условиям о качестве, которые предусмотрены законом или договором купли-продажи имущества должника либо вытекают из существа обязательства.

Сама по себе оплата товара в полном объеме не лишает покупателя права заявлять о его ненадлежащем качестве.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, указывая на ненадлежащее качество части передаваемого имущества, не установили, был ли покупатель осведомлен о состоянии имущества в рамках процедуры торгов, была ли им получена полная и достоверная информация относительно комплектности, качества и работоспособности имущества, оценки его стоимости.

В материалах дела также нет доказательств того, что выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника – сельскохозяйственной организации (Общества) не был продан на торгах, в связи с чем, как указывает истец, продажа его имущества осуществлялась в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона № 127-ФЗ. Ответчик данный довод отрицает, а суду округа не представляется возможным проверить его в отсутствие доказательств того, что предприятие Общества не было продано на торгах, а также не было продано единым лотом его имущество в соответствии с положениями статьи 179 Закона № 127-ФЗ.

Суд округа соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований Общества об обязании Завода подписать дополнительное соглашение к Договору об исключении из предмета договора лизингового имущества, не принадлежащего Обществу на праве собственности и включенного в Договор ошибочно.

Дополнительное соглашение представляет собой двустороннюю сделку, понуждение к заключению которой в силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ не допускается в отсутствие соответствующей обязанности, предусмотренной законом или добровольно принятым обязательством. У Завода такая обязанность отсутствует, он вправе по своему выбору заключить или не заключать необходимое Обществу дополнительное соглашение.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты в части отказа во взыскании задолженности, а также в части удовлетворения исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, не могут быть признаны обоснованными и подлежат отмене с возвратом дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций о ненадлежащем качестве не принятого Заводом имущества не подтверждены надлежащими доказательствами и должным образом не мотивированы, обжалуемые решение и постановление в части отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности по Договору и в части удовлетворения исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а также в части распределения судебных расходов подлежат отмене, а дело в этой части – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании совокупности представленных в дело доказательств, доводов и возражений сторон и с соблюдением норм материального и процессуального права установить качество не принятого Заводом имущества, определить наличие у Завода обязательства по принятию данного имущества и его оплате, после чего принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины по делу, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А56-100805/2022 в части отказа во взыскании задолженности, в части удовлетворения исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а также в части распределения судебных расходов отменить.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А56-100805/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Рассвет» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

В.В. Дмитриев

Ю.В. Пряхина