Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «Единство» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 по делу № А56-101171/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Единство», адрес: 199178, Санкт-Петербург, наб. реки Смоленки, д. 14, лит. А, оф. 205, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), об обязании предоставить в течение трех дней с даты вступления решения суда в законную силу копии документов и информацию по перечню из 21 наименования, в том числе документов, указанных в пунктах 7, 8, 11-22, за последние три года (с учетом уточнения требований).

Решением от 01.04.2021 иск удовлетворен частично; на Общество возложена обязанность в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 копии документов и информации по перечню, приведенному в резолютивной части решения, содержащему 20 наименований, в том числе часть документов – за последние три года до даты вынесения решения суда по настоящему делу; в остальной части в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд. По мнению подателя жалобы, Общество обеспечило истцу допуск к требуемой информации и документам, в том числе направив копии запрашиваемых документов по адресу места жительства истца, известному Обществу, однако истец не совершил действий по реализации своих прав как участника Общества; указанный истцом способ получения копий документов не обеспечивает соблюдения режима конфиденциальности информации; материалами дела подтверждается недобросовестное поведение истца и злоупотребление правом; суд первой инстанции вышел за пределы рассматриваемых исковых требований, обязав ответчика предоставить часть документов за последние три года до даты вынесения решения суда по настоящему делу, в то время как истец просил предоставить документы и информацию за последние три года.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Истец о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 06.08.2008; на момент предъявления иска в суд участниками Общества являлись ФИО2 и ФИО3 с размерами долей в уставном капитале Общества по 50 процентов у каждого. Генеральным директором Общества с 06.08.2008 является ФИО3

ФИО2 направил в адрес Общества требование от 07.09.2020, в котором просил в течение семи календарных дней с даты получения этого требования предоставить ему копии документов по приведенному перечню путем направления их по адресу нахождения адвокатской компании, а также предоставить ему возможность ознакомиться с перечисленными в требовании документами Общества за последние три календарных года, а также с копией базы «1С Предприятие» на носителе за три последних отчетных года (2017-2019) и три квартала 2020 года в будний день по адресу: Санкт-Петербург, Барочная ул., д. 10, лит. А, в течение тридцати календарных дней с даты получения данного требования.

ФИО2, ссылаясь на уклонение Общества от предоставления запрашиваемой документации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этом пункте. Пунктом 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления. Пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

Суды, проанализировав содержание заявленного истцом перечня запрашиваемых документов и возражения ответчика по отдельным позициям, не установив наличия указанных в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах условий, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, правомерно признали требования ФИО2 обоснованными, за исключением аудиторских заключений за последние три года, поскольку в течение последних трех лет аудиторские проверки в Обществе не проводились и доказательства обратного в дело не представлены.

Доводы Общества об исполнении требования участника путем направления ему части документов по почте по известному Обществу адресу участника надлежащим образом исследованы судами, установившими, что документы были направлены не по актуальному адресу регистрации ФИО2, а также не по адресу, указанному в требовании от 07.09.2020 (адресу нахождения адвокатского образования, адвокат которого представляет интересы истца). Довод Общества о готовности предоставить ФИО2 возможность ознакомиться с документами по указанному им в требовании адресу (Санкт-Петербург, Барочная ул., д. 10, лит. А) и неявке истца для ознакомления с документами также ничем не подтвержден.

Возражения ответчика относительно представления части документов со ссылкой на то, что они содержат сведения, составляющие государственную тайну, также правомерно отклонены судами с учетом разъяснений, изложенных в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, поскольку Общество не смогло подтвердить, какие именно документы (контракты, договоры) содержат секретные сведения, в какой части эти документы содержат сведения, относящиеся к государственной тайне, на каких основаниях содержащаяся в этих документах информация отнесена к охраняемой законом тайне.

Указание суда на обязанность Общества предоставить истцу часть документов за последние три года до даты вынесения решения суда по настоящему делу, а не за последние три года, как просил истец, не свидетельствует об увеличении судом периода, документы за который следует предоставить истцу.

Обстоятельства, которые бы свидетельствовали бы о недобросовестности ФИО2 и о злоупотреблении правом с его стороны, судами не установлены, ответчиком не доказаны.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 по делу № А56-101171/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Единство» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

А.В. Кадулин