Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25680/2023) ББР Банк (акционерное общество) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 по делу № А56-102448/2022 (судья Коросташов А.А.), принятое по иску:

истец: ББР Банк (акционерное общество)

ответчик: Автономная некоммерческая организация высшего образования "Санкт-Петербургская юридическая академия"

третьи лица: 1) временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Талион Трейдинг» ФИО5, 2) общество с ограниченной ответственностью "Талион Трейдинг"

об обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

ББР Банк (акционерное общество) (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Автономной некоммерческой организации высшего образования "Санкт-Петербургская юридическая академия" (далее - НОУВПО "Санкт-Петербургская юридическая академия") об обращении взыскания на заложенное следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, кадастровый номер 78:12:0716901:4, Адрес: <...>, лит. А, Категория земель: земли населенных пунктов, Вид разрешенного использования: для размещения объектов образования, площадь: 2239+/-17 кв.м;

- нежилое здание, Наименование: НОУВПО "Санкт-Петербургская юридическая академия", Кадастровый номер 78:12:0716901:1024, Адрес: <...>, лит. А, количество этажей, в том числе подземных: 4, Площадь: 4986,9 кв.м,

посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества для его реализации с публичных торгов в сумме: Земельный участок - 30 300 000,00 руб., Нежилое здание (НОУВПО "Санкт-Петербургская юридическая академия"), расположенное на земельном участке - 202 575 000,00 руб. для уплаты из стоимости заложенного имущества суммы задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Талион Трейдинг», ИНН <***> по Договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) № КЛ-20/22 от 21.04.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Талион Трейдинг» ФИО5, Общество с ограниченной ответственностью "Талион Трейдинг".

Истец заявил об уточнении исковых требований и просил обратить взыскание на следующее недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности Автономной некоммерческой организации высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия», ИНН <***> и являющееся предметом залога по Договору об ипотеке № 3-20/КЛ-20/22/02 от 21.04.2020г.:

- Земельный участок, Кадастровый номер 78:12:0716901:4, Адрес: <...>, лит. А, Категория земель: земли населенных пунктов, Вид разрешенного использования: для размещения объектов образования, площадь: 2239+/-17 кв.м;

- Нежилое здание, Наименование: НОУВПО "Санкт-Петербургская юридическая академия", Кадастровый номер 78:12:0716901:1024, Адрес: <...>, лит. А, количество этажей, в том числе подземных: 4, Площадь: 4986,9 кв.м, посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества для его реализации с публичных торгов в сумме: Земельный участок

- 30 300 000,00 руб. нежилое здание (НОУВПО "Санкт-Петербургская юридическая академия"), расположенное на земельном участке - 202 575 000,00 руб., в счет исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Талион Трейдинг», ИНН <***> по Договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) № КЛ-20/22 от 21.04.2020 года по погашению задолженности перед ББР Банком (АО), ИНН <***>, которая по состоянию на 30.03.2023 составляет 204 149 926,12 руб., в том числе 150 000 000,00 руб. сумма долга по кредиту, 1 208 219,17 руб. проценты за пользованием кредитом, 37 350 000,00 руб. пени по просроченному кредиту, 15 189,04 руб. пени по просроченным процентам, 15 576 517,91 руб. мораторные проценты, а также в счет исполнения обязательств по погашению процентов, начисленных с 31.03.2023 по дату фактического исполнения решения суда на сумму 151 208 219,17 руб. по ставке 7,5% годовых.

В порядке положений ст. 49 АПК РФ заявление принято судом к рассмотрению.

Решением суда от 13.06.2023 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, проситпровести судебную экспертизу об определении рыночной стоимости на текущую дату предмета ипотеки, заложенного по договору об ипотеке № 3-20/КЛ-20/22/02 от 21.04.2020, решение отменить, иск удовлетворить.

В обоснование жалобы податель указывает, что суд не применилнормы гражданского законодательства об обращении взыскания на заложенное имущество (ст. 348 ГК РФ, ст. 50 Закона об ипотеке); залог имущества академии возник на предусмотренных законом основаниях; законом не предусмотрено установление залогодержателем экономической целесообразности для залогодателя заключения договора ипотеки.

Кроме того, истец полагает, что суд первой инстанции должен был проанализировать групповой интерес в заключении сделки.Академия является аффилированным с заемщиком лицом, имела общегрупповой интерес по предоставлению залога для получения кредита лицом, входящим в группу компаний и являющимся фактически аффилированным. Иные цели заключения договора залога ответчиком не раскрыты.

По мнению Банка,суд первой инстанции оставил без внимания, что поведение ответчика, подписавшего договор ипотеки, а затем не оспаривающего его в течении более десяти лет (в счет исполнения различных обязательств ООО «Талион Трейдинг»), давало основания истцу полагаться на действительность сделки.Обстоятельства отсутствия недобросовестного поведения банка являлись предметом рассмотрения арбитражных судов в рамках дела № А56-9696/2022, которое является преюдициальным по отношению к настоящему спору.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Представители истца заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы. Представители ответчика против удовлетворения ходатайства возражали.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае апелляционный суд оценил имеющиеся в деле доказательства, и пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.04.2020 Банк (кредитор) и Общество с ограниченной ответственностью "Талион Трейдинг" (заемщик) заключили договор о кредитной линии № КЛ-20/22, согласно которому Банк обязался предоставить заемщику кредит в пределах установленного лимита и срока действия кредитной линии на условиях, предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты по кредиту, а также исполнить иные обязательства.

Согласно пунктам 5.2.4 и 5.2.4.11 кредитного договора Банк вправе потребовать от заемщика досрочного полного исполнения обязательств по возврату кредита, уплаты начисленных процентов, комиссий, неустоек (штрафов, пеней) при принятии судом заявления и/или возбуждения в отношении заемщика и/или юридического или физического лица, которое выступает поручителем либо залогодателем по обязательствам заемщика, дела о несостоятельности (банкротстве).

Стороны заключили дополнительное соглашение от 27.05.2020 № 1 к кредитному договору, которым внесены изменения в условия открытия кредитной линии и в пункт 8.2.3 кредитного договора - в части изменения срока заключения договора об ипотеке.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 21.04.2020 № КЛ-20/22, заключенного между ООО "Талион Трейдинг" и ББР Банком (Акционерное общество), НОУВПО "Санкт-Петербургская юридическая академия" (залогодатель) и Банк (залогодержатель) заключили договор об ипотеке от 21.04.2020 № З20/КЛ-20/22/02, предметом залога по которому являются: земельный участок с кадастровым номером 78:12:0716901:4 залоговой стоимостью 30 300 000 руб. и нежилое здание академии с кадастровым номером 78:12:0716901:1024 залоговой стоимостью 202 575 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора ипотеки предметом ипотеки обеспечиваются обязательства заемщика по возврату залогодержателю суммы кредита и выплате процентов за пользование кредитом в соответствии с условиями кредитного договора, а также по уплате неустойки, возмещению убытков залогодержателя, причиненных просрочкой исполнения заемщиком своих обязательств, расходов залогодержателя по взысканию задолженности и реализации предмета ипотеки, а равно иные обязательства залогодателя в объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2021 по делу № А56-8604/2021 в отношении ООО "Талион Трейдинг" принято заявление о признании банкротом и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Банк направил заемщику уведомление от 05.07.2021 № 263/4 с требованием досрочно возвратить кредит, уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями кредитного договора.

Поскольку в установленный срок общество сумму кредита не вернуло, проценты за пользование кредитом не уплатило, уведомлением от 09.07.2021 № 282/4 Банк известил залогодателя о наличии просроченной задолженности по кредитному договору и о праве залогодателя обратить взыскание на заложенное имущество.

Ссылаясь на то, что требования кредитора о досрочном исполнении обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом заемщиком не исполнены, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обращении взыскания на заложенное имущество.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Анализ приведенных положений гражданского законодательства позволяет сделать вывод о том, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется под контролем суда, что должно обеспечивать надлежащую защиту прав и законных интересов залогодателя и залогодержателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

В силу пункта 3 статьи 50 ГК РФ юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться, в том числе организационно-правовых формах: автономных некоммерческих организаций (подпункт 9) либо учреждений, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения (подпункт 8).

Образовательная организация может быть создана одним физическим лицом в форме некоммерческой организации, а именно автономной некоммерческой организации (далее - АНО) или частного учреждения, если они созданы в образовательных целях и это предусмотрено их уставом (пункты 1, 2, 3 статьи 2, пункт 1 статьи 9, пункты 1, 2 статьи 10 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ), части 1, 4, 7 статьи 22 Закона N 273-ФЗ, подпункты 8, 9 пункта 3 статьи 50, пункт 2 статьи 123.21, пункт 1 статьи 123.24 ГК РФ РФ).

В соответствии с пунктом 1.1. Устава НОУВПО "Санкт-Петербургская юридическая академия" Автономная некоммерческая организация высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия» является унитарной некоммерческой организацией, не имеющей членства и созданной на основе имущественных взносов гражданина и юридического лица в целях предоставления услуг в сфере высшего, среднего профессионального и дополнительного образования в области юриспруденции, экономики и управления, предусмотренных настоящим Уставом.

Согласно пункту 1.6. (абзац 2) Устава Ответчика целью деятельности Академии является предоставление услуг в сфере высшего, среднего профессионального и дополнительного образования в области юриспруденции, экономики и управления.

В соответствии с частью 1 статьи 102 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации» образовательные организации должны иметь в собственности или на ином законном основании имущество, необходимое для осуществления образовательной деятельности, а также иной предусмотренной уставами образовательных организаций деятельности.

По правилам части 1 статьи 91 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации» образовательная деятельность подлежит лицензированию в соответствии с законодательством Российской Федерации о лицензировании отдельных видов деятельности с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 5 Положения о лицензировании образовательной деятельности, утв. Постановлением Правительства РФ от 18.09.2020 N 1490, лицензионными требованиями, предъявляемыми к соискателю лицензии на осуществление образовательной деятельности, являются наличие на праве собственности или ином законном основании зданий, строений, сооружений, помещений, необходимых для осуществления образовательной деятельности по заявленным к лицензированию образовательным программам.

В соответствии с пунктами 3 и 5 статьи 123.24 ГК РФ имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями, является собственностью автономной некоммерческой организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей. Автономная некоммерческая организация вправе заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения целей, ради которых она создана, и соответствующей этим целям, создавая для осуществления предпринимательской деятельности хозяйственные общества или участвуя в них.

Обращение взыскания на недвижимое имущество (нежилое здание и земельный участок), расположенное по адресу: <...>, лит.А, принадлежащее на праве собственности Автономной некоммерческой организации высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия» (Ответчику) приведёт к невозможности осуществления Ответчиком образовательной деятельности и его ликвидации.

Суд первой инстанции верно установил, что для НОУВПО "Санкт-Петербургская юридическая академия", являющейся некоммерческой организацией, деятельность которой в сфере высшего образования детально регламентирована законом, в частности по требованию о наличии соответствующего имущества, заключение договора об ипотеке от 21.04.2020 № З20/КЛ-20/22/02 в счет обеспечения исполнения третей коммерческой организацией - ООО «Талион Трейдинг», денежного обязательства, несвязанного с деятельностью ответчика, явно не соответствует действительному смыслу залога, обычным для подобного рода сделок мотивам их совершения между субъектами предпринимательской деятельности, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

При этом, как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15 апреля 2020 г. N 18-П, механизм применения норм, регулирующих отношения собственности и иные имущественные отношения, должен быть предсказуемым и понятным субъектам правоотношений, которые должны иметь возможность в разумных пределах предвидеть правовые последствия своего поведения (пункт 3).

Банк, соглашаясь на спорную сделку по залогу имущества, должен был учесть вопрос обеспечения баланса интересов между коммерческими и некоммерческими организациями, в котором в настоящем случае НОУВПО "Санкт-Петербургская юридическая академия" в силу закона не должна нести риски предпринимательской деятельности иной коммерческой организации (ст. 2 Гражданского кодекса РФ).

Банк, ООО «Талион Трейдинг», являющиеся непосредственными участниками спорных кредитных (коммерческих) правоотношений, возникших из договора от 21.04.2020 № КЛ-20/22, не смогли обосновать экономическую целесообразность или иной охраняемый законом интерес НОУВПО "Санкт-Петербургская юридическая академия" в заключение договора об ипотеке от 21.04.2020 № З20/КЛ-20/22/02.

При этом не имеет правового значения, довод подателя апелляционной жалобы о том, что одним из учредителей Академии является АО «Талион» (и конечным бенефициаром ФИО6) во-первых, в связи с тем, что как указано выше Академия является некоммерческой организацией, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками (более того, при ликвидации некоммерческой организации, оставшееся имущество или передается на благотворительности или обращается в доход государства ст. 20 ФЗ «О некоммерческих организациях»), а во-вторых, согласно, общедоступных сведений, размещенных на сайте ЕФРСБ (сообщение № 1202114 от 21.07.2023) в рамках дела о банкротстве АО «Талион» (А56-5000/2021) комитетом кредиторов принято решение о выходе АО «Талион» из состава учредителей Академии.

Следует отметить, что Истец по настоящему спору является кредитором в деле о банкротстве АО «Талион» № дела А56-5000/2021 (требования включены Определением от 16.05.2022 по делу №А56-5000/2021/тр.8).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 по делу № А56-102448/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев