Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25322/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Интер-Форум» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2023 по делу № А56-102807/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ГетКарго» (правопредшественник ООО «Параграфос») к обществу с ограниченной ответственностью «Интер-Форум» о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГетКарго» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интер-Форум» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 34 392 500 руб. и неустойки в размере 3 129 717,50 руб.

Решением арбитражного суда от 29.03.2023 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Интер-Форум», ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. По мнению апеллянта, услуги транспортной экспедиции фактически не оказывались. В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает на следующие обстоятельства: договор от 29.03.2021 № FTL/2021-324-ТЭ и дополнительное соглашение от 29.03.2021 №1 не подписаны ООО «Интер-Форум», в преамбулах договора и дополнительного соглашения указан ФИО2, который на дату подписания договора и дополнительного соглашения не являлся генеральным директором ООО «Интер-Форум»; в поручении экспедитору отсутствует ФИО и подпись уполномоченного лица ООО «Интер-Форум»; представленные истцом транспортные накладные не подтверждают факт оказания услуг перевозки, грузоотправителем и перевозчиком в них указано ООО «ТД Фруктика», из анализа выписки по счетам ответчика отсутствуют какие-либо поступления или другие расчеты с истцом, конкурсный управляющий считает, что у истца отсутствовали транспортные средства и соразмерный объему всех перевозок водительский состав сотрудников для обеспечения данных перевозок.

Определением суда от 25.09.2023 истец по делу ООО «ГетКарго» в порядке процессуального правопреемства заменен на ООО «Параграфос».

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, апелляционный суд возложил наООО «Параграфос» обязанность представить подлинные документы, указать даты поручений экспедитору, разъяснить порядок их исполнения, а также дать пояснения, почему подписаны лицом, освобожденным от должности; конкурсному управляющему ООО «Интер-Форум» предложенопредставить сведения (документы), об освобождении должностного лица от должности.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания ответчик своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.

До начала судебного заседания от ООО «Параграфос» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением копий дополнительных документов в качестве возражений относительно ее доводов, а именно: приказа от 09.01.2018 о назначении генеральным директором ООО «Интер-Форум» ФИО2, приказа № 1 от 09.01.2018 о вступлении в должность генерального директора ООО «Интер-Форум» ФИО2, требования (претензия) №4-П от 06.06.2023 конкурсного управляющего ООО «Интер-Форум» ФИО3, договора транспортной экспедиции (оферта), выписки из ЕГРИП на ФИО4, электронной переписки с генеральным директором ответчика ФИО5, письма ООО «БИА» от 21.09.2023, акта сверки за 1 квартал 2021, акт сверки за 1 полугодие 2021 с подписью ФИО5, акта сверки за 1 полугодие 2021, платежных поручений об оплате за услуги истцу ответчиком, договоров перевозки с контрагентами истца, заявок на заказ транспортных средств истцом перевозчикам, счетов -фактур, актов выполненных работ между истцом и перевозчиками, счетов перевозчиков истцу, платежных поручений об оплате услуг перевозчиков истцом.

Суд приобщил к материалам дела указанные документы в порядке статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.03.2021 между истцом и ответчиком заключен договор транспортной экспедиции № FTL/2021-324-ТЭ, по условиям которого истец обязался предоставить услуги по организации транспортировки и экспедированию грузов ответчика различными видами транспорта по согласованному маршруту.

Истец исполнил свои обязательства по данному договору, что подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами, а также актами выполненных услуг, которые были направлены по электронной почте в адрес ответчика.

В рамках исполнения договора сторонами подписаны поручения экспедитору (договоры-заявки), в которых согласованы условия перевозок.

Согласно расчету истца у ответчика имеется задолженность перед истцом в размере 34 392 500 руб., исчисленная по состоянию на 27.10.2021.

Согласно пункту 6.3 договора оплата услуг экспедитора производится клиентом в рублях Российской Федерации на основании счета, выставляемого экспедитором факсимильной связью, почтой, электронной почтой или курьером, в срок не позднее десяти банковских дней, с момента выдачи груза грузополучателю. Оплата услуг экспедитора может производиться на условиях предоплаты.

По условиям пункта 7.8 договора за просрочку оплаты услуг экспедитора клиент несет ответственность в виде штрафной неустойки (пени) в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки до момента фактической оплаты. Наличие у клиента к экспедитору претензии по ранее оказанной услуге не является основанием для отказа от платы услуг, оказанных клиенту надлежащим образом.

Неисполнение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для отмены обжалуемого решения с учетом следующего.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что договор от 29.03.2021 № FTL/2021-324-ТЭ и дополнительное соглашение от 29.03.2021 №1 не подписаны ООО «Интер-Форум», в преамбулах договора и дополнительного соглашения указан ФИО2, который на дату подписания договора и дополнительного соглашения не являлся генеральным директором ООО «Интер-Форум»; в поручении экспедитору отсутствуют фамилия, имя, отчетство и подпись уполномоченного лица ООО «Интер-Форум».

Указанные доводы отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

Договор от имени ООО «Интер-Форум» подписан его директором ФИО2, подпись которого заверена печатью ответчика.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, (далее – ЕГРЮЛ) учредителем ООО «Интер-Форум» являлась ФИО6, которая, по имеющейся у истца информации, умерла 04.03.2018 и поэтому не могла подписать 23.12.2020 решение №2020/1 единственного участника ООО «Интер-Форум» об освобождении ФИО2 от должности генерального директора с назначением на данную должность ФИО5.

В свою очередь ФИО2 назначен на должность генерального директора ООО «Интер-Форум» решением от 09.01.2018 №32018/1 сроком на 5 лет: с 09.01.2018 по 09.01.2023.

Договор подписан ФИО2 от имени ООО «Интер-Форум» 29.03.2021, то есть в период действия возложенных на него учредителем и уставом ООО «Интер-Форум» полномочий.

При этом вне зависимости от полномочий лица, подписавшего договор, данная сделка является заключенной.

По указанному договору ООО «Интер-Форум» производились оплаты в адрес ООО «ГетКарго» по выставленным им счетам за оказание услуг по доставке грузов по заявкам ООО «Интер-Форум».

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Из обстоятельств дела следует, что ФИО2 являлся работником ООО «Интер-Форум», доказательств обратного материалы дела не содержат, имел доступ к печати ответчика, которая проставлена на оспариваемом конкурсным управляющим договоре.

Ответчик не представил в материалы дела доказательств фальсификации подписи и печати, используемой при подписании договора и дополнительного соглашения к нему, принадлежности печати другому лицу, а равно выбытия штампов и печатей из распоряжения ответчика.

О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ ответчик не заявлял.

Проставление печати организации на спорном документе, об утере либо фальсификации которой не заявлено, свидетельствуют о наличии у лица, которому вверена печать, полномочий, явствующих из обстановки.

При этом конкурсному управляющему ООО «Интер-Форум» ФИО3 известно о факте оплат ответчиком по спорному договору.

Так, конкурсным управляющим в адрес ООО «ГетКарго» направлено требование (претензия) о предоставлении документов и возврате денежных средств от 06.06.2023 №4-П, в котором указано, что в результате анализа платежей ООО «Интер-Форум» конкурсным управляющим установлено, что ООО «Интер-Форум» оплатило ООО «ГетКарго» денежные суммы согласно выписке банка, согласно общая сумма оплат составила 15 003 670 руб. 08 коп.

Таким образом, спорный договор не может быть признан ничтожным, поскольку договор действовал и исполнялся его сторонами.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что 23.12.2020 генеральным директором ООО «Интер-Форум» назначена ФИО5 (в настоящее время ФИО4), что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 12.01.2021, факт смены фамилии установлен решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.10.2022 по делу №А44-1583/2022.

Согласно выписке из ЕГРИП ФИО4 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя.

В пункте 6 выписки из ЕГРИП указан адрес электронной почты ФИО4 - BUHFIL81@Mail.Ru.

Таким образом, электронная почта с адресом BUHFIL81@Mail.Ru принадлежит ФИО7, которая, как указывает конкурсный управляющий, в спорный период являлась генеральным директором ООО «Интер-Форум».

В подтверждение факта признания наличия договорных отношений, в том числе факта признания ответчиком задолженности перед истцом, последним представлена электронная переписка между истцом и ответчиком с адреса электронной почты BUHFIL81@Mail.Ru, из которой следует, что генеральным директором ответчика ФИО5 в адрес истца направлялись подписанные поручения экспедитору (договоры-заявки), информационные письма, в которых ООО «Интер-Форум» подтверждает оказание ему услуг ООО «ГетКарго» и отсутствиекаких-либо претензий к оказанным услугам, гарантийное письмо об оплате задолженности, акты выполненных работ.

Кроме того, в обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены поручения экспедитору (договоры - заявки).

Согласно пункту 5 «Особых условий» поручений экспедитору (договоров - заявок) подписание настоящей заявки в электронной форме влечет возникновение у сторон соответствующих прав и обязанностей. Распечатки указанных документов являются надлежащим доказательствами при рассмотрении спорных вопросов, в том числе, в суде.

В разделе «Условия экспедиции» указано: «данная заявка подтверждает факт заключения договора транспортной экспедиции автомобильным транспортом. Условия транспортной экспедиции и тарифы указаны на сайте www.getcargo.ru. С условиями договора транспортной экспедиции, размещенном на сайте www.getcargo.ru ознакомлен(а) и согласен (а). С тарифами и условиями на доставку грузов ознакомлен(а) и согласен(а)».

Таким образом, каждое в отдельности поручение экспедитору (договор-заявка) является доказательством наличия договорных отношений между ООО «ГетКарго» и ООО «Интер-Форум» и в соответствии со статьей 438 ГК РФ свидетельствует о заключении между сторонами договора транспортной экспедиции путем присоединения ответчика к условиям оферты, размещенной на сайте истца.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Как следует из абзаца третьего пункта 1 статьи 801 ГК РФ, в качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта оказания истцом ответчику услуг в материалы дела представлены поручения экспедитору (договоры-заявки), товарно-транспортные накладные, акты оказанных услуг.

Согласно пункту 1.1 договора экспедитор обязуется в течение срока действия договора от своего имени и за счет клиента организовывать выполнение транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов клиента.

С целью исполнения настоящего договора экспедитор может заключать договоры об оказании транспортных услуг, перевозки с транспортными организациями и оформлять все необходимые транспортные документы от своего имени, оставаясь при этом ответственным перед клиентом лично (пункт 2.1.2 договора).

В договоре присоединения содержатся аналогичные условия.

Договор, как и условия оферты, не предполагают оказания ООО «ГетКарго» услуг по перевозке грузов исключительно своими силами.

Таким образом, наличие у ООО «ГетКарго» в собственности транспортных средств не имеет значения для исполнения принятых на себя по договору транспортной экспедиции обязательств.

Довод ответчика о том, что по результатам анализа выписки ООО «Интер-Форум» по счетам, открытым в ПАО «Промсвязьбанк», у ответчика отсутствуют какие-либо поступления и расчеты с грузоотправителем ООО «ТД Фруктика», не свидетельствует о том, что услуги по организации доставки грузов по заявкам ООО «Интер-Форум» истцом не оказывались.

Отсутствие в транспортных накладных указания на ООО «ГетКарго» и ООО «Интер-Форум» не свидетельствует о том, что истцом не были оказаны услуги по организации перевозок по поручениям экспедитору (заявкам), направленным ответчиком в адрес истца.

Согласно пункту 2.1 договора после заключения настоящего договора и при возникновении у клиента потребности в услугах, оказываемых экспедитором по настоящему договору, клиентом в адрес экспедитора направляется поручение экспедитору (далее – заявка) по форме, указанной в приложении №1.

Клиент обязуется в заявке указывать наименование грузоотправителя/грузополучателя, его ИНН, а также номер и дату договора, заключенного между клиентом и грузоотправителем/грузополучателем (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.2.3 договора клиент обязан оформить транспортную накладную в 4 экземплярах (1 экземпляр для грузоотправителя, 2-ой экземпляр для грузополучателя, 3-ий экземпляр для клиента, 4-ый экземпляр для экспедитора). При оформлении транспортной накладной клиент обязан обеспечить заполнение транспортной накладной в соответствии с подтвержденной экспедитором заявкой, клиент обязуется обеспечить указание в транспортной накладной грузоотправителя/грузополучателя, маршрут движения транспортного средства, а также номер машины и ФИО водителя транспортного средства исходя из информации, полученной от экспедитора и указанной в заявке, принятой к исполнению. Клиент обязуется организовать оформление транспортных документов грузоотправителем с указанием в качестве перевозчика себя.

При нарушении клиентом данного условия и неверном оформлении транспортной накладной, экспедитор вправе отказаться от перевозки и потребовать уплаты штрафа, предусмотренного пунктом 7.6 договора.

Согласно разделу «Особые условия» заявок - поручений экспедитору, на основании которых ответчику оказывались услуги по организации доставки грузов, «настоящая заявка направлена на регулирование отношений сторон, при которых клиент (ответчик) не выступает грузоотправителем/грузополучателем, а является только заказчиком услуг экспедитора и поручает экспедитору оказать услуги по организации перевозки грузов своих клиентов.

В транспортной накладной клиент обязуется прописать грузоотправителя/грузополучателя, маршрут движения транспортного средства, а также номер машины и ФИО водителя транспортного средства исходя из информации, полученной от экспедитора и указанной в настоящей заявке, принятой к исполнению.

Согласно пункту 7.3 договора клиент несет полную ответственность за правильность, достоверность и полноту сведений, предоставляемых экспедитору, в том числе грузополучателем/грузоотправителем, а также документов, оформляемых им для исполнения договора.

Таким образом, по условиям договора клиент указывает все сведения, необходимые экспедитору для доставки груза (за исключением транспортного средства и водителя), поэтому наличие прямых договорных отношений у клиента (ответчика) с грузоотправителем/грузополучателем не является необходимым условием для оплаты услуг экспедитора.

Оплата услуг экспедитора не поставлена в зависимость от указанного обстоятельства, а связана лишь с фактическим выполнением заявки клиента по доставке указанного им груза по указанному им маршруту от и до указанного им лица.

Отсутствие в транспортных накладных сведений о ООО «ГетКарго» и ООО «Интер-Форум» не является основанием считать, что доставки грузов по ним не была организована истцом для ответчика.

Отсутствие в счетах ссылки на наименование договора не свидетельствует о том, что указанные счета были выставлены за услуги, которые не были оказаны истцом ответчику.

В каждом счете имеется указание на конкретное транспортное средство и наименование конкретного водителя, выполнившего перевозку груза, маршрут доставки и дата загрузки транспортного средства, сведения о которых также содержатся в поручении экспедитору (договоре - заявке), по которому выставлен конкретный счет.

Кроме того, в материалах дела имеется информационное письмо ООО «Интер-Форум» к каждой заявке (поручении экспедитору), которым ответчик подтверждает факт надлежащего оказания услуг по заявке и отсутствии претензий к качеству оказанных услуг.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта оказания ООО «ГетКарго» услуг по договору и обязанности ООО «Интер-Форум» оплатить оказанные услуги на сумму 34 392500 руб.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Оценив представленные истцом в обоснование своих доводов доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил факт нарушения ответчиком сроков оплаты, что является основанием для взыскания с него неустойки по пункту 7.8 договора.

Расчет неустойки проверен судом, признан правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства, а также условиям договоров и фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, суд обоснованно взыскал с ответчика 3 129 717 руб. 50 коп. неустойки.

Апелляционная инстанция учитывает, что аналогичные доводы конкурсного управляющего ФИО3 были оценены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом при рассмотрении апелляционной жалобы конкурсного управляющего в рамках судебного дела №А56-15261/2022 по иску ООО «ГетКарго» к ООО «Интер-Форум».

Вступивший в законную силу судебный акт обладает силой закона применительно к определенным, установленным и оцененным судом правоотношениям, равно как имеет процессуальные основания, в том числе в силу статьи 16 АПК РФ. Вместе с тем выводы суда и его оценка, не обладая признаками доказательств (с учетом буквального толкования части 1 статьи 64 АПК РФ), имеют значение для правильного рассмотрения иных дел, связанных с ранее рассмотренными определенными фактическими обстоятельствами.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы ответчика не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2023 по делу № А56-102807/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

М.Л. Згурская

Г.В. Лебедев