Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9762/2022) (заявление) ООО ТД «ВФК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2022 по делу № А56-103043/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Воронежская фруктовая компания"

к ФИО2

о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Астэк» - задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Воронежская фруктовая компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Астэк» (далее – Общество) - 418 000 руб. задолженности, 60 102,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 25.04.2019 по 29.10.2021, а начиная с 30.10.2021 – начисленные на сумму долга в размере 418 000 руб. рублей по день фактической уплаты денежных средств, исходя из размера ключевой ставки Банка России.

Решением от 22.02.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО ТД «ВФК» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указала на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, в частности на то, что рассмотрение дела по существу составило всего одну минуту в отсутствие представителя истца, заблаговременно явившейся в здание суда, но не приглашенного в зал судебного заседания для участия, что повлекло преждевременное вынесение необоснованного решения об отказе в удовлетворении иска и свидетельствует, что арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не были созданы необходимые условия для обеспечения процессуальных гарантий истца, что привело к ограничению его конституционного права на доступ к правосудию (лишило права участвовать в судебном заседании, высказывать правовую позицию, заявлять ходатайства и представлять доказательства).

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания по настоящему делу. Так, судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка и проигнорированы доводы истца, основанные на выводах, изложенные в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 №20-П, согласно которым при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в режиме онлайн, суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, удовлетворил заявленное истцом ходатайство.

В судебном заседании 23.05.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств, а именно:

1. от МИФНС России №15 по г. Санкт-Петербургу (191124, <...>, лит.О):материалы регистрационного дела в отношении ООО «АСТЭК» (ОГРН <***>);

2. от МИФНС России №19 по г. Санкт-Петербургу (198216. г. Санкт-Петербург. Трамвайный пр-кт, д.23, корп.1) в отношении ООО «АСТЭК» (ОГРН <***>) следующие документы:

- декларации о налоге на прибыль за 2-4 кварталы 2018 года, 2019-2020 годы, 1-2 кварталы 2021 года;

- декларации по налогу на добавленную стоимость с предоставлением раздела №8 «Книга покупок», раздела №9 «Книга продаж» за 2-4 кварталы 2018 года, 2019-2020 годы, 1-2 кварталы 2021 года,

- бухгалтерские балансы за 2018. 2019, 2020 годы;

3. от УГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области (197376, <...>. лит.В): сведения о транспортных средствах, принадлежавших ООО «АСТЭК» (ОГРН <***>) на праве собственности в период с 2018 по 2021 годы;

4. от Управление Росреестра по г. Санкт-Петербургу (190900, г. Санкт-Петербург, BOX 1170): сведения об объектах недвижимости, принадлежавших ООО «АСТЭК» (ОГРН <***>) в период с 2018 по 2021 годы.

5. от АО «Райффайзенбанк» «Северная столица» (191186, <...>): выписки о движении денежных средств по банковским счетам ООО «АСТЭК» (ОГРН <***>) в период с 21.06.2018 по 22.06.2021 года, открытым в АО «Райффайзенбанк».

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 8 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

С учетом приведенных выше норм у суда отсутствуют основания для оказания истцу помощи в сборе доказательств, которые не имеют отношения к рассматриваемому спору.

В данном случае, апелляционным судом учтена достаточность представленных по делу доказательств, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства ООО ТД «ВФК» об истребовании не имеется.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 по делу №А56-135941/2019 с ООО «Астэк» (ОГРН:<***>) в пользу ООО Торговый Дом «Воронежская Фруктовая Компания» взыскано 418 000 руб. 00 коп. долга по оплате оказанных услуг в рамках договоров-заявок № 1024 от 01.04.2019; № 1066 от 29.04.2019; № 1090 от 13.05.2019; № 1103 от 24.05.2019; № 1105 от 27.05.2019; № 1126 от 12.06.2019; № 1127 от 12.06.2019; № 1136 от 24.06.2019 согласно транспортным накладным № 97913 от 01.04.2019; № 128282 от 27.04.2019; № ВТОУ-000820 от 13.05.2019; № 157428 от 23.05.2019; № 160116 от 25.05.2019; № ВТОУ-000962 от 12.06.2019; № ВТОУ-000960 от 12.05.2019; № 195260 от 24.06.2019; 25 841 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 25.04.2019 по 16.03.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на 418 000 руб. 00 коп. долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 17.03.2020 по день фактической оплаты, а также 11 476 руб. 00 коп. расходов по уплате Госпошлины и 183 руб. 64 коп. почтовых расходов.

15.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись №2207800163294 о недостоверности сведений об адресе (месте нахождении) ООО «Астэк», а 25.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись №2217800610520 о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также об участнике юридического лица.

01.03.2021 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу принято решение №5080 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Сообщение о предстоящем исключении ООО «Астэк» из ЕГРЮЛ 03.03.2021 опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 №8 (827).

22.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Астэк» из ЕГРЮЛ в связи с прекращением юридического лица (исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в период с 17.03.2017 по 22.06.2021 ФИО2 являлся единственным учредителем и генеральным директором ООО «Астэк».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском истец указал, что по состоянию на 22.06.2021 у ООО «Астэк» перед ООО ТД «ВФК» имеется задолженность, подтвержденная вступившим в законную силу решением суда, но в связи с его (ООО «Астэк») исключением из ЕГРЮЛ, ООО ТД «ВФК» утратило возможность предъявить соответствующие требования непосредственно к ООО «Астэк».

Ссылаясь на то, что недобросовестное бездействие ФИО2, как контролирующего лица ООО «Астэк», по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений повлекло прекращение деятельности Общества, невозможность погашения требований истца, нарушение его прав и законных интересов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Вопреки доводам подателя жалобы, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО «Астэк» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя Общества, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При наличии неисполненного судебного акта по вышеуказанному делу, решение о ликвидации ООО «Астэк» ответчиком не принималось, ликвидационный баланс им не составлялся, ООО «Астэк» исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «Астэк» из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Астэк» из ЕГРЮЛ не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель ООО «Астэк» уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

Ссылка подателя жалобы на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П не свидетельствует о нарушении судами норм права. Указанное постановление разъясняет конституционно-правовой смысл положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Как следует из абзаца 2 пункта 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

Таким образом, выводы суда первой инстанции не противоречат указанному постановлению Конституционного Суда Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предоставлять отзыв на иск, заявлять ходатайства, возражения, представлять доказательства в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 158 АПК РФ, арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно части 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление мотивированных пояснений, доказательств, ходатайств, неявка в судебное заседание, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъясняется, что арбитражным судам следует иметь в виду, что в целях своевременного обеспечения права на судебную защиту и справедливое судебное разбирательство процедура рассмотрения дела должна отвечать требованиям процессуальной эффективности и экономии.

Руководствуясь вышеуказанным, апелляционная коллегия признает, что суд первой инстанции в целях недопущения необоснованного затягивания судебного процесса правомерно рассмотрел дело в судебном заседании 15.02.2022 в отсутствии лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Доказательств нарушения судом первой инстанции процедуры приглашения сторон в зал судебного заседания и проверки их явки, истцом не представлены.

Кроме того, заявляя о нарушениях норм процессуального права, истец не учитывает, что сами по себе нарушения норм процессуального права, если они не привели к принятию неправильных судебных актов по существу спора, не могут служить основанием к отмене судебных актов, что в ином случае означало бы предоставление участвующим в деле лицам процессуального права на повторное рассмотрение спора по существу в отсутствие к тому законных оснований.

Истец, будучи извещенный надлежащим образом о рассмотрении дела в суде первой инстанции, в установленный судом срок, то есть заблаговременно до начала судебного разбирательства, каких-либо заявлений, ходатайств в суд не направил, в связи с чем на нем лежит риск возникновения неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2022 по делу № А56-103043/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина