Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10976/2022) общества с ограниченной ответственностью «Конте Северо-Запад» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по делу № А56-103655/2020/тр.6, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Ладья» о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ладья»

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПБ «Авангард» (далее – заявитель, ООО «ПБ «Авангард») 19.11.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ладья» (далее – должник, ООО «Ладья») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.11.2020 заявление ООО «ПБ «Авангард» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 15.01.2021 (резолютивная часть оглашена 12.01.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 11 (6973) от 23.01.2021.

Решением арбитражного суда от 24.11.2021 (резолютивная часть оглашена 16.11.2021), с учетом определения от 24.11.2021 об исправлении опечатки, ООО «Ладья» признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 221 (7183) от 04.12.2021.

19.02.2021 в арбитражный суд направлено заявление общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Ладья» (далее - кредитор, ООО «ПК «Ладья») о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 842 174,17 руб., в том числе: 3 390 000 руб. - основной долг, 452 174,17 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 24.02.2022 требование ООО «ПК «Ладья» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Конте Северо-Запад» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 24.02.2022 по делу №А56-103655/2020/тр.6 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ООО «Конте Северо-Запад» указывает, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют материалам дела, ООО «Ладья» и ООО «Производственная компания «Ладья» не представлены сведения о расходовании полученных от ООО «Производственная компания «Ладья» денежных средств, не раскрыли экономические мотивы отсутствия обращения с истребованием предоставленных займов с учетом установленного договорами срока возврата займов.

В судебном заседании представитель ООО «Конте Северо-Запад» доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ООО «Производственная компания «Ладья» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований кредиторов осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Согласно материалам дела ООО «ПК «Ладья» заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 842 174,17 руб., в том числе 3 390 000 руб. основного долга, 452 174,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции признал предъявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «ПК «Ладья» (далее - заимодавец) и ООО «Ладья» (далее - заемщик) заключен договор займа от 26.10.2016 (далее - договор займа от 26.10.2016), по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 800 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму в срок до 25.10.2017.

Также между ООО «ПК «Ладья» (заимодавец) и ООО «Ладья» (заемщик) заключен договор займа № 02/17 от 20.10.2017 (далее - договор займа от 20.10.2017), по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 590 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму в срок до 19.10.2018.

24.10.2017 заключено дополнительное соглашение к договору займа от 26.10.2016, по условиям которого срок возврата займа продлен до 25.10.2018.

ООО «ПК «Ладья», ссылаясь на неисполнение ООО «Ладья» обязательств по возврату денежных средств по договорам займа, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в общем размере 3 842 174,17 руб., в том числе 3 390 000 руб. основной долг, 452 174,17 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая против удовлетворения требований кредитора, ООО «Конте Спа» и ПАО СКБП «Примсоцбанк» (далее – Банк) указали на аффилированность кредитора и должника, а также на непредставление документов, подтверждающих реальность правоотношений, с учетом повышенного стандарта доказывания, применяемого в делах о несостоятельности (банкротстве).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с 2014 года участниками ООО «Ладья» и ОО «ПК «Ладья» являются - ФИО6 и ФИО7.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе, лица, которое является аффилированными лицами должника.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.91 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», согласно которой аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом Банком в материалы обособленного спора представлена копия договора поручительства от 23.09.2019 № 7-0800-19-022/05, по условиям которого ООО «ПК «Ладья» (поручитель) обязался отвечать перед Банком (кредитор) за исполнение обязательств ООО «Ладья» (заемщик) по договору открытия кредитной линии с лимитом выдачи от 23.09.2019 № 7-0800-19-022.

Учитывая представленные доказательства, суд признал обоснованными доводы Банка и ООО «Конте СПА» о том, что кредитор и должник являются аффилированными лицами, поскольку входят в одну группу, имеющую общие экономические интересы и конечных бенефициаров.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений об автоматическом понижении очередности удовлетворения требования лица, контролирующего должника.

Финансирование внутри группы лиц должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц.

Банком и ООО «Конте СПА» представлены суду доказательства наличия объективных сомнений относительно наличия задолженности по спорным договорам, полагая данные сделки мнимыми, направленными на прикрытие внутренних корпоративных отношений взаимосвязанных юридических лиц, входящих в одну группу компаний.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

При этом суду необходимо учитывать, что являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (пункт 86 постановления № 25).

С другой стороны, имеется объективная сложность получения не связанным с должником кредитором, заявившим в деле о банкротстве возражения, отсутствующих у него прямых доказательств мнимости.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьей 170 ГК РФ.

Если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В связи с этим основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления № 35) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2).

Между тем, в подтверждение реальности правоотношений по договорам займа, кредитором в материалы дела представлены платежные поручения с банковской отметкой от 26.10.2016 № 777 на сумму 1 000 000 руб. и от 27.10.2016 № 783 на сумму 800 000 руб., подтверждающие перечисление денежных средств должнику в рамках договора займа от 26.10.2016, а также платежные поручения с банковской отметкой, от 20.10.2017 № 682 на сумму 480 000 руб., от 27.10.2017 № 693 на сумму 850 000 руб., подтверждающие перечисление денежных средств по договору займа от 20.10.2017 и от 14.12.2017 № 805 на сумму 260 000 руб.

Кроме того, кредитором и должником представлены банковские выписки по расчетным счетам, согласно которым 26.10.2016 и 27.10.2016 ООО «ПК «Ладья» с расчетного счета № <***>, открытого в публичном акционерном банке «Банк ВТБ» (далее - ПАО «Банк ВТБ»), на расчетный счет ООО «Ладья» № <***>, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») перечислило денежные средства в размере 1 000 000 руб. и 800 000 соответственно, с назначением платежа: «оплата по договору займа от 26 октября 2016 года».

Поступление денежных средств на расчетный счет ООО «Ладья» № <***> подтверждается банковской выпиской за период с 01.10.2016 по 31.12.2016.

20.10.2017, 27.10.2017 и 14.12.2017 с расчетного счета № <***>, открытого ООО «ПК «Ладья», открытого в ПАО «Банк ВТБ», на расчетный счет ООО «Ладья» № 40702810403000001125, открытого в акционерном обществе «Райффайзенбанк» поступили денежные средства в размере 480 000 руб., 850 000 руб. и 260 000 руб. соответственно, с назначением платежа: «оплата по договору займа от 20 октября 2017 года».

Поступление денежных средств на расчетный счет ООО «Ладья» № 40702810403000001125 подтверждается банковской выпиской за период с 01.01.2017 по 31.12.2017.

Также в подтверждение реальности правоотношений по договорам займа кредитором представлен оригинал карточки счета 58.03 (предоставленные займы) за период с октября 2016 года по 2021 год, в которой отражены операции по получению заемных денежных средств.

Учитывая значительный оборот между кредитором и должником, представленные банковские выписки, согласно которым в период с 2016 года по 2021 год от должника на счет кредитора поступали денежные средства в счет погашения обязательств в размере более 10 000 000 рублей, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что между сторонами были реальные правоотношения, вытекающие из их финансово-хозяйственной деятельности.

Возможность заключения договоров займа без указания размера процентов предусмотрена положениями пункта 1 статьи 809 ГК РФ, согласно которым при отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Кредитором начислена неустойка в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Расчет неустойки, период ее начисления и размер судом проверены, являются правильными и не оспорены по существу.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы обособленного спора документы и доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требования кредитора является обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения по безусловным основаниям, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по делу № А56-103655/2020/тр.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Г.Н. Богдановская

А.Ю. Слоневская