Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном дело заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17136/2021) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2021 по делу № А56-103792/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Сапфир»

об обязании предоставить копии документов,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 9далее – суд) с требованиями об обязании общества с ограниченной ответственностью «Сапфир» в пятидневный срок с момента вступления решения в законную силу предоставить копии документов, перечень которых уточнен истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 24.03.2021 суд обязал Общество в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО3 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- все приложения и дополнения к договору аренды с ЗАО «ИКС 5 Недвижимость» №705/1 от 05.03.2010 действующие на период 2017-2020 гг.

- договор от 17.09.2018 №55151095;

- договор № 10-328/005-11СФ-19 от 30.04.2019 (АО «ЛОЭСК»);

- приказы, изданные исполнительным органом в 2017-2020.

В удовлетворении остальной части иска отказано. С Общества в пользу ФИО3 взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО3, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на то, что выводы суда положенные в основу обжалуемого решения, противоречат установленным в рамках судебного разбирательства фактам, и на неправильное применение судом норм материального права, просил решение отменить в части и принять по делу новый судебный акт, дополнительно к перечню документов определенных решением суда обязать Общество передать истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- ОСВ (оборотно-сальдовая ведомость) общую по кварталам (2017-2 кв.2020);

- ОСВ по счетам 26, 60, 62,70,71,76 (по кварталам 2017-2 кв.2020);

- анализ счета 51, 60, 76, 90, 91 (по кварталам 2017-3 кв.2020);

- карточки счетов 51, 60, 70, 71, 76, 90, 91 (по кварталам 2017-3 кв.2020);

- все действующие гражданско-правовые договоры Общества на период 2017-2020г.г., в том числе:

- договор аренды с ООО «Агроторг» № СЗ-6/610 от 12.03.2012 года с изменениями и дополнениями, договор перенайма нежилого помещения №СЗ-6/853 от 22.03.2017г с изменениями и дополнениями (согласно выписки из ЕГРН данная организация арендовала помещение с 12.03.2012 по 05.03.2021гг.);

- договор аренды с ООО «Союз Св. ФИО4» № 1112/А от 20.06.2013г.

- договор № 84566 от 01.01.2009г. (ООО «РКС-энерго»);

- договор № 84337 от 01.01.2009г. (ООО «РКС-энерго»);

- договор за техническое обслуживание № 64;

- договор № 4500 от 01.04.2017г. (ООО «Дубровская ТЭЦ»);

- договор технического обслуживания №429 от 31.05.2019г. (ООО «УК Гарант Сервис»);

- договор № 155 от 01.10.2013г. (ООО «ВОДОКАНАЛ КИРОВСКОГО ГОРОДСКОГО ПОСЕЛЕНИЯ»);

- договор № 502 от 01.01.2018 (МУП «ВОДОКАНАЛ КИРОВСКОГО РАЙОНА»);

- договор №85/19 м ИП «Веремеенко Мария Андреевна»;

- договор № 608-1464-17 от 01.01.17 (АО «Газпром газораспределение Ленинградская область» в г. Тосно);

- договор №10-747/005-ПСФ-18 от 13.09.2018г.(АО «ЛОЭСК»);

- документы, подтверждающие выплаты, произведенные по исполнительным производствам (копию исполнительного листа, заявление от физлица на перечисление средств за счет получаемого дохода, трудовой договор с физическим лицом, ведомости начисления заработной платы и иного дохода за период выплат по исполнительному листу);

- справку обо всех закрытых счетах в кредитных организациях, за период 2017-2020гг;

- действующий трудовой договор с директором ООО «Сапфир»;

- трудовые договоры с сотрудниками общества за 2017-2020гг.;

- договоры о материальной ответственности с материально ответственными лицами;

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указал, что суд неправомерно отказал в удовлетворении требований истца в части истребования заключенных Обществом за пределами трехлетнего срока договоров и документов, являющихся действующими на запрашиваемый период, при этом из выписки движения по расчетным счетами Общества за период 2017-2020 годы следует, что указанные договоры являются действующими, не смотря на то, заключены были за пределами трехлетнего срока.

В соответствии с частью 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя ФИО3, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта, в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 176 АПК РФ решение арбитражного суда объявляется председательствующим в том судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, после принятия арбитражным судом судебного акта.

В судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, может быть объявлена только резолютивная часть принятого решения. В этом случае арбитражный суд объявляет, когда будет изготовлено решение в полном объеме, и разъясняет порядок доведения его до сведения лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 176 АПК РФ).

При этом резолютивная часть составленного мотивированного судебного акта должна дословно соответствовать его резолютивной части, объявленной в день окончания разбирательства дела (абзац 3 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Между тем, прослушав аудиозапись судебного заседания от 11.03.2021, апелляционной коллегией установлено, что объявленная в судебном заседании резолютивная часть решения (аудиозапись судебного заседания) не соответствует тексту резолютивной части решения, изготовленной на бумажном носителе, и, соответственно, резолютивной части решения, изготовленного в полном объеме (оглашены не те договоры, которые указаны в решении).

Принимая во внимание, что в настоящем случае текст резолютивной части решения от 24.06.2019 не соответствует резолютивной части решения, оглашенной в судебном заседании от 11.03.2021, апелляционный суд пришел к выводу о наличии безусловных оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, в соответствии с частью 6.1. статьи 268 АПК РФ, ввиду несоответствия текста объявленной в судебном заседании резолютивной части решения тексту резолютивной части решения, изготовленного в полном объеме, при этом с учетом отсутствия в судебном заседании Общества (неизвещенного о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции).

Определением от 30.06.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, в том числе по ходатайству обеих сторон для достижения мирового соглашения.

В судебном заседании представители сторон сообщили о недостижении мирового соглашения.

21.12.2021 истцом в материалы дела представлено уточненное исковое заявление, согласно которому истец просит обязать Общество в пятидневный срок с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО3 заверенные копии следующих документов, а в случае их отсутствия восстановить копии документов, касающихся деятельности Общества:

- Авансовые отчеты по расходованию денежных средств на хозяйственные нужды, выплаченные ФИО5 в период 2018-2020гг.

- Ведомости по выплаченной заработной плате на сотрудников ООО «Сапфир» - отчеты 6-НДФЛ, реестры на выплату с расчетного счета и платежные ведомости по выплате через кассу, и 3- НДФЛ по ФИО5 за период 2018-2020г.

- Бухгалтерские регистры, в которых в хронологическом порядке записаны все хозяйственные операции ООО «Сапфир» за период 2018-2020гг., а также книгу учета «Доходов и расходов» за указанный период.

Взыскать с ООО «Сапфир» судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Данное ходатайство об уточнении исковых требований судом апелляционной инстанции принято к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (ч.4 ст.50 Закона).

Материалами дела подтверждается направление требования о предоставлении документов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Ответчик возражал против удовлетворения уточненных исковых требований, просил отказать в удовлетворении требований в полном объёме по следующим основаниям:

- В отношении авансовых отчётов по расходованию денежных средств на хозяйственные нужды, выплаченные ФИО5 в период 2018-2020гг. Общество указало, что Общество применяет УСН и бухгалтерский учет ведется в ограниченной форме, так как если организация имеет статус малого или микропредприятия и не указана в ч. 5 статьи 6 закона № 402-ФЗ, то такой организации разрешено перейти на упрощенный бухучет.

В частности, в соответствии с информацией Минфина № ПЗ-3/2015:

- микропредприятия (до 15 сотрудников) не используют двойную запись;

- допускается объединять счета, например, только счет 99 без 90-го и 91-го, при и количестве хозопераций до 30 в месяц разрешается вести только общую Книгу учета фактов хозяйственной деятельности без отдельных регистров по имуществу;

- возможно не переоценивать основные средства и нематериальные активы;

- резервы предстоящих расходов необязательны, но по сомнительным долгам они не отменяются;

- исправление ошибок не требует пересчета данных за прошлые периоды, результаты отражаются в текущем.

В Приказе Минфина России от 21.12.1998 № 64н указано, что малым предприятиям можно обходиться без использования регистров учета имущества.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованными возражения ответчика в части отсутствия в Обществе авансовых отчетов, которые составляются в случае возврата полученных в подотчет денежных средств.

В отношении требований об обязании представить ведомости по выплаченной заработной плате на сотрудников ООО «Сапфир» - отчеты 6-НДФЛ, реестры на выплату с расчетного счета и платежные ведомости по выплате через кассу, 3- НДФЛ по ФИО5 за период 2018-2020 Общество указало на предоставление истцу 21.12. 2021 года документов, в отношении декларации 3-НДФЛ пояснил, что данные о личных доходах директора не подлежат разглашению.

С учетом передачи документов истец заявил отказ от части исковых требований об истребовании документов, указанных в пункте 2 уточненных исковых требований.

Судом апелляционной инстанции принят данный отказ ввиду наличия соответствующих полномочий в доверенности полномочий от части исковых требований в соответствии с нормами статьи 49 АПК РФ, производство по делу в части истребования Ведомостей по выплаченной заработной плате на сотрудников ООО «Сапфир» -отчетов 6-НДФЛ, реестров на выплату с расчетного счета и платёжных ведомости по выплате через кассу, и 3- НДФЛ по ФИО5 за период 2018-2020 подлежит прекращению в соответствии с нормами статьи 150 АПК РФ.

- В отношении бухгалтерских регистров , в которых в хронологическом порядке записаны все хозяйственные операции ООО «Сапфир» за период 2018-2020гг., а также книги учета «Доходов и расходов» за указанный период ответчик указал на предоставление истцу 21.12. 2021 документов после получения ходатайства об уточнении исковых требований.

Настаивая на удовлетворении требований о предоставлении документов, указанных в 3 пункте уточненных исковых требований, представитель истца пояснил, что порядок ведения бухгалтерских регистров, в которых в хронологическом порядке записаны все хозяйственные операции ООО «Сапфир» предусмотрен пунктом 4 Приказа об учетной политике ООО «Сапфир», приложенным в заявлению об уточнении исковых требований, а отношении книги учета «Доходов и расходов» за период 2018-2020гг. пояснил, что действительно получил книгу, но, по мнению истца, книга не отражает всех хозяйственных операций.

Суд апелляционной инстанции считает подлежащими удовлетворению требования в части обязания предоставления бухгалтерских регистров, в которых в хронологическом порядке записаны все хозяйственные операции ООО «Сапфир» за период 2018-2020гг., как предусмотрено приложенными к ходатайству об уточнении требований от 30.12.2021 копиями Приказов Общества об учетной политике.

Расходы по уплате государственной пошлине по иску подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2021 по делу № А56-103792/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Уточненные исковые требования удовлетворить частично.

Принять отказ ФИО3 от части уточненных исковых требований об истребовании от общества с ограниченной ответственностью «Сапфир» заверенных копий ведомостей по выплаченной заработной плате на сотрудников общества с ограниченной ответственностью «Сапфир» - отчетов 6-НДФЛ, реестров на выплату с расчетного счета и платежных ведомостей по выплате через кассу и 3-НДФЛ по ФИО5 за период 2018-2020гг.

В указанной части производство по делу прекратить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Сапфир»
(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пятидневный срок с момента изготовления постановления суда апелляционной инстанции в полном объеме представить ФИО3 заверенные копии бухгалтерских регистров, в которых в хронологическом порядке записаны все хозяйственные операции общества с ограниченной ответственностью «Сапфир» за период 2018-2020гг.

В остальной части в удовлетворении уточненных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сапфир» в пользу ФИО3 судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сапфир» в пользу ФИО3 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

С.М. Кротов