Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24663/2023) участника общества с ограниченной ответственностью «Опытно-механический завод» Маховикова Андрея Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 по делу № А56-10396/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:

истец: участник общества с ограниченной ответственностью «Опытно-механический завод» Маховиков Андрей Викторович

ответчик: Пакулин Андрей Александрович

о взыскании убытков,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Опытно-механический завод» (далее – Общество, ООО «ОМЗ») Маховиков Андрей Викторович (далее – истец, Маховиков А.В.) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Пакулину Андрею Александровичу (далее – ответчик, Пакулин А.А.) о взыскании 605 450 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.12.2022 дело № А47-16984/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 исковое заявление принято к рассмотрению (дело № А56-10396/2023).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. По мнению подателя жалобы, поведение исполнительного органа по самопремированию само по себе нарушает интересы Общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел Общества; генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников Общества, но не в отношении самого себя, иное приводило бы к конфликту интересов. Истец считает, что Пакулин А.А. произвольно, без соответствующих решений участника Общества, начислял и выплачивал себе заработную плату в увеличенном размере по сравнению с условиями трудового договора, по сути допустив уменьшение имущества возглавляемого им юридического лица в 2022 году, без законных на то оснований на сумму 605 450 руб.

29.08.2023 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

13.09.2023 в апелляционный суд от истца поступили дополнения к апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела направленных в суд 13.09.2023 дополнений к апелляционной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, возражал против приобщения к материалам дела дополнений истца к апелляционной жалобе, поступивших в суд 13.09.2023.

Маховиков А.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

В связи с незаблаговременным представлением истцом дополнений к апелляционной жалобе апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о приобщении их к материалам дела.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей Общества и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов, 26.01.2021 в соответствии с решением единственного участника Общества Маховикова А.В. Пакулин А.А. избран на должность генерального директора Общества; 26.01.2021 с Пакулиным А.А. был заключен трудовой договор.

Как указано в иске, 02.08.2022 Пакулин А.А. был уволен с должности генерального директора ООО «ОМЗ» в связи с однократным грубым нарушением трудовых обязанностей руководителем организации в соответствии с положениями пункта 10 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации.

Согласно приказу от 26.01.2021 № 1 и пункту 3.1 трудового договора от 26.01.2021 № 1 оклад Пакулина А.А. составлял 65 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 трудового договора работодатель устанавливает стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.). Размеры и условия таких выплат определяются в соответствии с локальными нормативными актами работодателя, с которыми работник знакомится под роспись.

Согласно пункту 9.2 Положения ОМЗ-ПП.01/2021 об оплате труда и премировании ООО «ОМЗ», утвержденного генеральным директором Общества 17.03.2021, премирование работников является правом, а не обязанностью Общества.

Как указано в иске, на основании приказов, подписанных Пакулиным А.А., произведена выплата премии работникам Общества: за январь 2022 года, в том числе Пакулину А.А. в сумме 107 420 руб.; за февраль 2022 года, в том числе Пакулину А.А. в сумме 107 420 руб.; за март 2022 года, в том числе Пакулину А.А. в сумме 107 420 руб.; за апрель 2022 года, в том числе Пакулину А.А. в сумме 85 590 руб., за май 2022 года, в том числе Пакулину А.А. в сумме 107 420 руб., за июнь 2022 года, в том числе Пакулину А.А. в сумме 107 420 руб.

Ссылаясь, что решений о премировании Пакулина А.А. как руководителя организации единственным участником ООО «ОМЗ» не принималось, процедура премирования руководителя соблюдена не была, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего генерального директора Общества Пакулина А.А. убытков в виде незаконно выплаченной самому себе суммы премии.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В обоснование заявленных требований истец указал на неправомерные действия Пакулина А.А. по выплате самому себе как генеральному директору Общества ежемесячных премий на общую сумму 605 450 руб., что привело к причинению Обществу убытков.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Пакулин А.А. в отзыве на иск указал, что сумма премии являлась составной заработной платой генерального директора Общества. Согласно пояснениям ответчика, указанное было оговорено при трудоустройстве в ООО «ОМЗ»; никаких локальных документов о премировании генерального директора в Обществе не имелось.

Ответчик также указал не недоказанность истцом совершения Пакулиным А.А. недобросовестных и противоречащих интересам Общества действий, а также на то, что выплатой спорной суммы Обществу были причинены убытки.

Как пояснил Пакулин А.А. в отзыве, заработная плата ответчика в организации, в которой он работал до ООО «ОМЗ» и где занимал должность «начальника отдела материально-технического снабжения» (ООО «Инженерные технологии») – составляла 100 000 руб. в месяц. При получении предложения занять должность генерального директора в ООО «ОМЗ» Пакулин А.А. и Маховиков А.В. договорились, что заработная плата Пакулина А.А. будет составлять 150 000 руб. в месяц, складывающаяся из оклада и ежемесячной премии. Дополнительно ответчик в отзыве пояснил, что со стороны Пакулина А.А. было бы нелогичным переходить с должности «начальника отдела материально-технического снабжения» из ООО «Инженерные технологии» с заработной платы в размере 100 000 руб. на должность генерального директора в ООО «ОМЗ» с окладом всего 65 000 руб., при этом иные сотрудники, входящие в состав аппарата управления Общества, имели заработную плату также в размере 150 000 руб.

В отзыве на иск ответчик также указал, что под руководством Пакулина А.А. прибыль ООО «ОМЗ» значительно увеличилась.

Так, в 2022 году Пакулиным А.А. от имени Общества заключены договоры с ПАО «Газпром» и АО «Газпром Диагностика» на сумму свыше 153 миллионов руб.; по данным ФНС за 2021 год под его непосредственным руководством, как генерального директора Общества, годовой оборот ООО «ОМ3» вырос – организация получила выручку в сумме 199 млн. руб., что на 41,6 млн. руб., или на 26,4%, больше, чем годом ранее; по состоянию на 31 декабря 2021 года совокупные активы организации составляли 165 млн. руб., что на 17,3 млн. руб. больше, чем годом ранее; чистые активы ООО «ОМЗ» по состоянию на 31.12.2021 составили 128 млн. руб.; результатом работы ООО «ОМ3» за 2021 год стала прибыль в размере 17,7 млн. руб., что в 4,8 раза больше, чем в 2020 году; Общество было усилено компетентными кадрами, общая среднесписочная численность работников составила 72 человека, что на 3 человека больше, чем в 2020 году.

Таким образом, Общество является предприятием с высокой степенью стабильности, обладало финансовыми и экономическим возможностями для осуществления выплат сотрудникам стимулирующего характера, в том числе и Пакулину А.А. как генеральному директору Общества.

Пакулин А.А. в отзыве также указал, что в рассматриваемом случае истцами не доказано, что для оформления премий директору ООО «ОМЗ» в Обществе существовали особые условия.

При этом, при вступлении в должность генерального директора ООО «ОМЗ» Пакулин А.А. сам утвердил Положение ОМ3-ПІ1.01/2021 об оплате труда и премировании сотрудников ООО «ОМЗ».

Какого-либо отдельного положения об оплате труда и премировании генерального директора в Обществе единственным участником Общества либо генеральным директором не утверждалось.

Указанные обстоятельства истцом документально не опровергнуты.

В этой связи, как пояснил ответчик суду, Пакулин А.А. при начислении премий сотрудникам, в том числе и самому себе, руководствовался положениями пункта 3.2 трудового договора и Положением о премировании.

При этом, ответчик в отзыве на иск отметил, что начисление и выплата премий работникам за период, предшествующий спорному, ни Обществом, ни его единственным участником не оспаривалось; никаких претензий не предъявлялось.

Кроме того, ответчик в отзыве на иск указал, что решением Промышленного районного суда города Оренбурга от 11.11.2022 по делу № 2-3128/2022 были частично удовлетворены исковые требования Пакулина А.А. к ООО «ОМЗ» и единственному участнику Общества Маховикову А.В. о признании незаконными решений единственного участника Общества о досрочном прекращении полномочий генерального директора, приказа о прекращении трудового договора, формулировки причины увольнения, изменении формулировки увольнения и даты увольнения, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула, премии, компенсации морального вреда.

В соответствии с названным судебным актом признаны незаконным решение единственного участника ООО «ОМЗ» Маховикова А.В. от 02.08.2022 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Пакулина А.А. в связи с нарушением своих должностных обязанностей, приведших к утрате доверия и в связи с нарушением своих должностных обязанностей; приказ Общества от 02.08.2022 № 16 о прекращении трудового договора (увольнении) с работником Пакулиным А.А. за однократное грубое нарушение своих трудовых обязанностей, а также изменена формулировка увольнения Пакулина А.А. с прекращения трудового договора (увольнение) за однократное грубое нарушение своих трудовых обязанностей на расторжение трудового договора по инициативе работника.

В этой связи, ответчик полагает, что предъявление в рамках рассматриваемого спора требований о взыскании с Пакулина А.А. убытков со стороны Общества и Маховикова А.В. является необоснованным и надуманным.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается его причинителем.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества не вытекает право директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения директора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Следовательно, в случае издания руководителем приказа о применении мер поощрения в отношении себя лично возникает конфликт интересов.

Между тем, сам по себе факт принятия руководителем самостоятельного решения о выплате себе премии не может служить достаточным основанием для привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, а также признания выплаченной руководителю премии убытками общества без выяснения всей совокупности обстоятельств, необходимой для применения этой меры ответственности.

Указанная позиция согласуется с правовым подходом, изложенным в Определении Верховного суда Российской Федерации от 30.10.2020 № 305-ЭС20-16181, согласно которому с учетом положений трудового законодательства, само по себе начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении хозяйствующим субъектом, не является основанием для удовлетворения требований о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа.

Суд установил, что Положениями Общества об оплате труда единоличный исполнительный орган Общества наделен полномочиями по премированию работников ООО «ОМЗ».

Документов, подтверждающих, что в Обществе был установлен отдельный порядок премирования генерального директора как отдельной единицы из общего штата сотрудников ООО «ОМЗ», материалы дела не содержит.

При этом, Пакулин А.А., также являясь работником Общества, в соответствии с условиями трудового договора, имел право на получение вознаграждения.

Доказательств наличия претензий по начислению Пакулину А.А. премий за период, предшествующий спорному периоду, истцы суду не представили. Вместе с тем, согласно пояснениям ответчика, финансовая отчетность Общества за 2021 года утверждалась единственным участником ООО «ОМЗ» Маховиковым А.В. без замечаний, что свидетельствует об осведомленности Маховикова А.В. о порядке премирования Пакулина А.А. как генерального директора Общества, при этом возражений относительно такого порядка и выплат ранее не имелось.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что в период осуществления Пакулиным А.А. полномочий единоличного исполнительного органа у Общества имелась положительная динамика финансового состояния: увеличились показатели выручки, возросли показатели активов организации.

При этом, доказательств того, что размер фактически выплаченной Пакулину А.А. заработной платы с учетом спорных премий являлся несоразмерным, не соответствовал квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной им работы, что причинило ООО «ОМЗ» убытки, истцами не представлено.

В рассматриваемом случае в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что поведение Пакулина А.А. по начислению спорной суммы премии с учетом масштабов деятельности юридического лица и сложившейся практики по премированию сотрудников ООО «ОМЗ», является неразумным и/или недобросовестным, повлекшим причинение Обществу убытков.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства в подтверждение совершения неправомерных действий со стороны ответчика, самого факта причинения Обществу убытков, наличия причинно-следственной связи между действиями Пакулина А.А.. и наступившими неблагоприятными последствиями ООО «ОМЗ», у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания с него убытков.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 по делу № А56-10396/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина