Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 29.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Амалфея» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу № А56-104229/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Аркон Ритейл», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 11. лит. Я, ОГРН 1137847028241, ИНН 7810898762 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Амалфея», адрес: 197341, Санкт-Петербург, пр. Испытателей, д. 13, лит. А, пом. 6-Н, ком. 25, ОГРН 1207800017567, ИНН 7814772305 (далее - Компания), 550 135 руб. 20 коп. задолженности по оплате поставленного товара, 28 445 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 13.10.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по дату погашения задолженности.

Решением суда первой инстанции от 14.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.03.2022, иск удовлетворен частично; с Компании в пользу Общества взыскано 550 020 руб. задолженности по оплате поставленного товара, 28 445 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки по состоянию на 13.10.2021, сумму процентов, исчисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на сумму задолженности в размере 82 440 руб. за период с 14.10.2021 по дату погашения задолженности.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что Общество исключило из доказательств универсальный передаточный документ (УПД) от 28.09.2020 № 833 как недопустимое доказательство, при этом суд апелляционной инстанции отклонил данный довод ответчика как несостоятельный. Истец не представил ни одного доказательства перевозки товара, в материалах дела отсутствуют товарно-транспортные накладные, подтверждающие передачу товара для поставки ответчику. Акт сверки взаимных расчетов на 02.10.2020 не является документом первичного бухгалтерского учета и в отсутствие первичных документов, подтверждающих передачу товара, не может служить доказательством поставки в адрес ответчика.

Также заявитель ссылается на то, что суд апелляционной инстанции формально подошел к доводу Компании о недоказанности возврата части товара ответчиком истцу. Истец намеренно уклонился от признания возвратных УПД № 422 и № 423.

Как следует из кассационной жалобы, УПД от 15.10.2022 № 422 и УПД от 19.10.2022 № 423 были приняты ответчиком, поскольку представитель истца дважды приезжал на склад ответчика (в октябре и ноябре 2020 года); поскольку истец был допущен на склад при наличии документов по возврату товара, то основания не отдавать ему товар отсутствовали. Кроме того, истец признает факт возврата товара по акту о поставке товара ненадлежащего качества от 30.09.2020.

В судебном заседании представитель Компании подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен договор поставки от 03.06.2020 № 146/06/20 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять отдельными партиями и передавать в собственность покупателю продукцию (товар), а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В силу пункта 4.1 Договора цена на товар устанавливается поставщиком и действительна на день получения товара (подписания ТН/ТТН/УПД).

Согласно пункту 4.2 Договора товар оплачивается покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо внесения денежных средств в кассу поставщика в соответствии с подпунктом 4.2.3, который предусматривает 100% предоплату за каждую партию товара.

Ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты за поставленный товар предусмотрена пунктом 5.3 Договора.

В обоснование исковых требований Общество указало, что рамках Договора поставило в адрес Компании товар на общую сумму 957 532 руб. 80 коп. по УПД от 26.08.2020 № 720, от 29.09.2020 № 851, от 30.09.2020 № 866, от 28.09.2020 № 833.

Ссылаясь на неисполнение Компанией обязательств по оплате поставленного товара и оставление претензии с требованием о погашении задолженности без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исковые требования удовлетворили частично.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 3 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к Договору о том, что стоимость поставки по спецификации от 24.08.2020 № 3, относящейся к УПД от 26.08.2020 № 720, уменьшается на 56 000 руб., в связи с чем стоимость поставки товара по УПД от 26.08.2020 № 720 составила 229 000 руб., что было учтено изначально Обществом при расчете исковых требований.

Суды правомерно не усмотрели оснований для принятия довода Компании о том, что поставленный по УПД от 26.08.2020 № 720 товар частично возвращен Обществу на сумму 82 440 руб. по УПД от 15.10.2020 № 422, поскольку на УПД от 15.10.2020 № 422 отсутствует печать Общества, УПД от 15.10.2020 № 422 со стороны Общества подписан Кислицыным Н.В. по доверенности от 01.06.2020, однако данная доверенность Компанией в материалы дела не представлена, при этом согласно ответу налогового органа на запрос суда первой инстанции Кислицын Н.В. не является сотрудником Общества и его аффилированной компании ООО «ТПО «АрконАгро» (данные организации не исчисляли за него взносы и налоги).

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности Компанией факта возврата товара на сумму 82 440 руб.

Относительно поставки товара по УПД от 29.09.2020 № 851 и от 30.09.2020 № 866 суды отметили следующее.

Так, из материалов дела следует, что задолженность по УПД от 29.09.2020 № 851 с учетом произведенной сторонами уценки и возврата товара составляет 206 520 руб. Возврат товара ненадлежащего качества был оформлен в отношении 40 кг, в связи с чем сторонами было произведено уменьшение стоимости на 1832 руб. (дополнительное соглашение № 2). Некачественная поставка по УПД от 29.09.2020 № 851 имела место только на суммы 20 648 руб. и 1832 руб. В отношении всего объема остальной поставки не представлены доказательства несоответствия его по качеству. Задолженность по УПД от 30.09.2020 № 866 составляет 44 884 руб.

Суды верно указали, что Компания не представила в материалы дела надлежащих доказательств того, что товар, поставленный по УПД от 29.09.2020 № 851 и от 30.09.2020 № 866, был возвращен Обществу, при этом представленная в материалы дела возвратная УПД от 19.11.2020 № 423 таковым доказательством не является, поскольку не содержит оттиска печати Общества и не подписывалась представителем Общества, при том, что представитель по фамилии Кислицын Н.В. никогда не уполномочивался на подписание каких-либо документов, доверенности указанному лицу Обществом никогда не выдавались, сотрудники с такой фамилии в штате Общества не числились, что также подтверждено ответом налогового органа на запрос суда первой инстанции.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что задолженность Компании по УПД от 28.09.2020 № 833 составляет 216 176 руб., с учетом корректировок сторонами после приемки товара.

Кассационная инстанция также считает несостоятельным довод Компании о том, что товар, указанный в УПД от 28.09.2020 № 833, Компанией получен не был, поскольку с учетом представленной в материалы дела электронной переписки сторон, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами путем обмена электронными сообщениями согласованы условия поставки партии товара, подготовлены и согласованы спецификации, в том числе спецификация от 25.09.2020 № 3, в соответствии с которой Обществом был подготовлен УПД от 28.09.2020 № 833 (протокол осмотра доказательств от 25.05.2021, т.д. 1, л. 86, 87).

Так, судами установлено и материалами дела подтверждается, что 30.09.2020 Компания направила письмо о графике платежей, в котором подтверждает формирование оплаты за поставки, в том числе поставку товара от 28.09.2020. Более того, электронное письмо от 30.09.2020 содержит подтверждение от Компании задолженности по поставкам за 5 дней поставки, по акту сверки было всего пять партий поставок товара (20.08.2020, 26.08.2020, 28.09.2020, 29.09.2020, 30.09.2020).

Также между сторонами 02.10.2020 подписан акт сверки, в котором отражена отгрузка по УПД от 28.09.2020 № 833 - расходная накладная от 28.09.2020 № 1018.

При этом данный акт сверки поступил Обществу с электронного адреса, который содержит корпоративный домен Компании, что свидетельствует о принадлежности почтового ящика контрагенту.

С учетом изложенного, у судов отсутствовали основания полагать, что акт сверки был выслан неуполномоченным лицом и является недостоверным доказательством, при том, что о фальсификации акта сверки от 02.10.2020 Компанией в ходе судебного разбирательства заявлено не было.

Действительно, как верно указал податель жалобы, акт сверки не является первичным учетным документом, не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, а лишь констатирует итоги взаиморасчетов сторон.

Таким образом, акт сверки взаимных расчетов сам по себе (без учета первичных бухгалтерских учетных документов) не может являться самостоятельным и достаточным доказательством наличия задолженности либо ее отсутствия.

Вместе с тем суды, принимая судебные акты, обоснованно исходили из совокупности представленных сторонами доказательств и сделали обоснованные выводы, изложенные в судебных актах.

Более того, из материалов дела следует, что 20.10.2020 Обществу от Компании в электронном виде также поступил проект дополнительного соглашения № 2, в котором предлагалось уменьшить задолженность за товар -спред растительно-жировой весом 4720 кг по спецификации от 25.09.2020 № 3, при этом пункты З и 4 указанного соглашения свидетельствуют о признании задолженности по спецификации от 25.09.2020 № 3 на товар - спред растительно-жировой в количестве 4720 кг.

Учитывая изложенное, суды сделали правомерный вывод относительно обоснованности предъявления Обществом требования о взыскании 216 176 руб. задолженности по оплате поставленного по УПД от 28.09.2020 № 833 товара, поскольку электронной перепиской подтверждается, что фактически был поставлен товар на сумму 216 176 руб.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что УПД от 28.09.2020 № 833 был отозван Обществом из числа доказательств по делу, при наличии в материалах дела иных доказательств поставки Обществом Компании товара - спред растительно-жировой в количестве 4720 кг, обоснованно отклонен судами как несостоятельный.

С учетом изложенного, суды правомерно удовлетворили требования Общества о взыскании с Компании 550 020 руб. задолженности, из которых 82 440 руб. - задолженность по УПД от 26.08.2020 № 720, 206 520 руб. - по УПД от 29.09.2020 № 851, 44 884 руб. - по УПД от 30.09.2020 № 866, 216 176 руб. - по УПД от 28.09.2020 № 833.

Доводы, приведенные Компанией в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу № А56-104229/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Амалфея» - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.А. Михайловская

С.Ю. Щуринова