Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-14685/2021 ) общества с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 по делу
№ А56-104391/2020 , принятое по иску Таненбаум Виктории Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл»

об обязании передать надлежащим образом заверенные копии документов,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» (далее – ответчик, ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл», Общество) об обязании надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 1) договор об учреждении Общества; 2) устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 3) протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; 4) внутренние документы Общества (Положение о структурных подразделениях Общества, штатное расписание работников Общества, должностные инструкции сотрудников, Положение о системе премирования и поощрения сотрудников, Положение о защите персональных данных работников); 5) протоколы общих собраний участников Общества с момента его создания и по настоящее время; 6) список участников Общества с момента начала его ведения и по настоящий момент; 7) списки аффилированных лиц Общества; 8) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, с момента его создания и по настоящее время; 9) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за последние три года; 10) Бухгалтерскую отчетность за период 2005-2020 гг., в следующем объеме: Бухгалтерский баланс (т.н. форма № 1), Отчет о финансовых результатах (т.н. форма № 2), Отчет о движении денежных средств, Отчет о целевом использовании средств пояснения; 11) Трудовой контракт с президентом Общества ФИО5 (действующая редакция); 12). Доверенности, выданные как сотрудникам Общества, так и иным физическим лицам, в том числе адвокатам, за последние три года.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также неправильное применением норм материального права, просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы и дополнений к ней Общество указало, что согласно вступившему в законную силу решению Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 ФИО1 приобрела только имущественные права на долю в размере 1/3 в уставном капитале Общества, однако ФИО1 не является участником ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» и не приобрела корпоративные права участника указанного Общества, поскольку ею не было получено согласие остальных участников и Общества, что предусмотрено в Уставе Общества для приобретения прав участника третьими лицами.

В судебном заседании 16.06.2021 истцом был представлен отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ФИО1 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также заявлено ходатайство об отложении судебного заседания на иную дату.

Определением от 16.06.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд приобщил дополнения к апелляционной жалобе и отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела; отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, приложенных к дополнениям к апелляционной жалобе и не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства; а также отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 18.08.2021.

11.08.2021 в апелляционный суд поступили письменные объяснения Общества и отзыв ФИО1 на апелляционную жалобу (с дополнениями).

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 в связи с отпуском судьи Зайцевой Е.К. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Зайцевой Е.К. на судью
Ракчееву М.А. Рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней поддержал, просил решение суда отменить, возражал против удовлетворения ходатайства ФИО1 о приостановлении производства по делу № А56-104391/2020 до вступления в законную силу решения по делу № А56-34160/2021.

Представители ФИО1 по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу, заявили ходатайство о приостановлении производства по делу № А56-104391/2020 до вступления в законную силу решения по делу № А56-34160/2021, в рамках которого рассматриваются исковые требования общества о переводе о переводе 1/3 доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО1 на Общество.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о приостановлении производства по делу № А56-104391/2020 до вступления в законную силу решения по делу
№ А56-34160/2021, принимая во внимание предмет настоящего спора, протокольным определением от 18.08.2021 апелляционный суд отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований для применения норм статьи 143
АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 10.02.2005 за ОГРН <***>.

В соответствии с решением Смольнинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу №2-12/19 ФИО1 принадлежит доля в размере 1/3 уставного капитала Общества.

02.10.2020 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении документов.

Указанный запрос оставлен Обществом без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает ее обоснованной, а решение суда подлежащим изменению в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этой части.

Исходя из положений статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ право требовать предоставления информации принадлежит только участнику хозяйственного общества.

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о предоставлении документов Общества, то есть требование, направленное на осуществление корпоративного права участника Общества на получение информации о деятельности Общества и ознакомлении с его документами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что ФИО1 является участником ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл», поскольку согласно решению Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 истец является собственником 1/3 доли в уставном капитале Общества, вместе с тем, судом первой инстанции не было учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В Определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-0 Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-0).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросу приобретения доли в обществе с ограниченной ответственностью бывшим супругом в порядке раздела общего имущества, изложенной в определении от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249 по делу N А40-324092/2019, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Порядок перехода доли или части доли участника ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» предусмотрен разделом 6 Устава Общества.

В соответствии с пунктом 6.2 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия общества и других его участников. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается только с согласия Общества и других его участников с соблюдением требований, предусмотренных Законом.

Исходя из содержания решения Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 следует, что 2/3 доли в уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» признаны общим имуществом ФИО5 и ФИО1 (до перемены фамилии - ФИО5) В.М., а также произведен их раздел путем определения в собственность 1/3 доли в уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл».

Следовательно, ФИО1 приобрела имущественные права на долю в размере 1/3 в уставном капитале Общества, при этом вопрос приобретения ФИО1 корпоративных прав участника в указанном решении не рассматривался

Приобретая имущественное право на 1/3 долю в уставном капитале в результате раздела общего имущества супругов, ФИО1 должна была соблюсти предусмотренную Уставом Общества корпоративную процедуру, а именно: получить согласие участников Общества и самого Общества на вхождение в состав участников общества.

Между тем, истцом такого согласия получено не было, при этом в дополнениях к апелляционной жалобе Общество сослалось на неоднократное направление в адрес истца писем, согласно которым воля Общества и его участников была направлена против вхождения ФИО1 в состав участников Общества

Кроме того, вопреки доводам истца решение налогового органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о супруге как участнике Общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав, поскольку в случае, когда запись о переходе доли (части доли) в ЕГРЮЛ осуществляется на основании вступившего в законную силу решения суда при наличии предусмотренной в уставе общества корпоративной процедуры для третьих лиц (то есть необходимости получения согласия участников общества и самого общества), к новому участнику переходят только имущественные права на долю, при этом корпоративные права участника автоматически на основании такой записи в ЕГРЮЛ не возникают.

Данная правовая позиция подтверждена определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249 по делу N А40-324092/2019, а также отражена в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу №А56-82297/2020.

Таким образом, ФИО1 не является участником ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» и не приобрела корпоративные права участника указанного Общества, поскольку ею не было получено согласие остальных участников и Общества, что предусмотрено в Уставе Общества для приобретения прав участника третьими лицами, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неполного исследования обстоятельств, имеющих значение для дела, с вынесением судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску оставлены за истцом, а расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 по делу № А56-104391/2020 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

М.А. Ракчеева

В.В. Черемошкина