Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Невская 40» ФИО1 (доверенность от 03.02.2023), представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 11.10.2021),

рассмотрев 25.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Невская 40» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по делу № А56-104405/2019/суб.отв.,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 на основании заявления государственного унитарного предприятия «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Невская 40» адрес: 193313, Санкт-Петербург, ул. Подвойского, д. 16, корп. 1, лит. В, пом. 12Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество).

Определением от 04.03.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Определением от 04.09.2020 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена ФИО4

Решением суда от 27.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Определением от 02.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 02.08.2023 и постановление от 13.11.2023, удовлетворить заявление и приостановить рассмотрение заявления до окончания расчетов с кредиторами должника.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что сделки, совершенные должником в пользу аффилированных лиц, являются существенно убыточными и явились причиной банкротства.

По мнению управляющего, материалами дела доказан субъектный состав лиц, подлежащих признанию в качестве контролирующих должника лиц.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, ФИО6 и ФИО5 возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы жалобы. а представитель ФИО8 возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 02.08.2023 и постановления от 13.11.2023 проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обращался в суд с заявлениями о признании сделок должника недействительными (обособленные споры № А56-104405/2019/сд.2 и № А56-104405/2019/сд.3).

Определением от 27.05.2022 по спору № А56-104405/2019/сд.2 признан недействительным агентский договор от 01.09.2017 № АА-1504/20, заключенный Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «АГЛ ТРАСТ» (далее - ООО «АГЛ ТРАСТ»). Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АГЛ ТРАСТ» в конкурсную массу должника 4 547 568,12 руб.

Определением от 27.05.2022 по спору № А56-104405/2019/сд.3 признана недействительной сделка по перечислению с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Чистый дом» (далее – ООО «Чистый дом») денежных средств в размере 5 729 927 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Чистый дом» в конкурсную массу должника 5 729 927 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился в суд с настоящим заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. По мнению заявителя, Общество под контролем ответчиков совершило вышеуказанные сделки, признанные судом недействительными, что свидетельствует о том, что ответчики совершили действия, направленные на вывод активов должника, в связи с чем подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу о том, что невыгодные для должника сделки не были причиной объективного банкротства должника, а лишь причинили должнику убытки в соответствующем размере.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Конкурсный управляющий не опроверг вывод судов о том, что невыгодные для должника сделки на общую сумму 10 227 495,12 руб. не были причиной объективного банкротства Общества, а лишь причинили ему убытки в соответствующем размере. Данный вывод судов обусловлен тем, что в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 142 883 424,30 руб.

Кроме того, судами учтено, что согласно бухгалтерской отчетности Общества и анализу финансового состояния должника, выполненного временным управляющим, деятельность Общества в период 2017-2018 гг. не носила характер заведомо убыточной, Общество являлось платежеспособным; в 2019 году балансовая стоимость активов составила 104 835 000 руб., что существенно превышает цену сделок (10 227 495 руб. 12 коп.).

Податель кассационной жалобы также не опроверг вывод судов о том, что оспоренные сделки не отвечают критериям крупной сделки, не являются существенно убыточными для Общества в масштабах его деятельности и не могут свидетельствовать о доведении Общества до банкротства, а также быть основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами обоснованно принято во внимание, что конкурсный управляющий не представил доказательств невозможности взыскания денежных средств с ответчиков по обособленным спорам № А56-104405/2019/сд.2 и № А56-104405/2019/сд.3, а также не обращался в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение судебных актов по указанным обособленным спорам.

Ввиду недоказанности наличия непосредственной причинно-следственной связи между признанными в судебном порядке недействительными сделками и наступлением у должника признаков объективного банкротства, отказ судов в удовлетворении заявления конкурсного управляющего является правильным.

Судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание, что конкурсным управляющим не было заявлено о необходимости применения к ответчикам иной меры ответственности, в том числе в форме убытков и не были представлены доказательства, определяющие степень ответственности каждого из ответчиков, обусловленной фактом совершения и исполнения соответствующих сделок.

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции верно указано на то, что заинтересованные лица не лишены права на инициирование иных самостоятельных споров по другим основаниям, с установлением объема возможных убытков, причиненных должнику, с представлением доказательств, определяющих характер и степень ответственности конкретных лиц.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по делу № А56-104405/2019/суб.отв оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Невская 40» ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

М.В. Трохова

А.В. Яковец