Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14987/2018) закрытой акционерной компании «ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед» (FSP Processing Holding Limited) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 по делу № А56-104593/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску (заявлению) закрытой акционерной компании «ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед» (FSP Processing Holding Limited)

к закрытой акционерной компании «Мартин Фудз ЛТД» (Marine Foods LTD)

3-е лицо: 1) ООО "ГЕЛИОС"; 2) ООО "Арт-Ультра"; 3) АО "ЮниКредит Банк";

4) Business Consolidation Group Limited; 5) ФИО5

о признании сделок недействительными

установил:

Закрытая акционерная компания "ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытой акционерной компании "Марин Фудз ЛТД" с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гелиос» от 08.12.2016, заключенного между закрытой акционерной компанией «ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед», созданной по праву Кипра и закрытой акционерной компанией «Марин Фудз ЛТД»; просит применить последствия признания сделки недействительной путем признания права закрытой акционерной компанией «ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед» на 100% долей в уставном капитале ООО «Гелиос». Также просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Арт-Ультра» от 08.12.2016, заключенный между закрытой акционерной компанией «ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед», созданной по праву Кипра и закрытой акционерной компанией «Марин Фудз ЛТД»; применить последствия признания сделки недействительной путем признания права закрытой акционерной компанией «ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед» на 100% долей в уставном капитале ООО «Арт-Ультра».

В дальнейшем, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменил оснований иска, и в дополнение к ранее заявленному основанию (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сослался на статьи 10, 168 ГК РФ, а также на пункт 3 статьи 182 ГК РФ. Изменение оснований иска принято судом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 по делу № А56-104593/2017 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, и неправильное применение норм материального права просит судебный акт отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд неправомерно отклонил ходатайство истца об истребовании документов и проведении экспертизы, в результате чего пришел к ошибочному выводу о том, что истцом не предоставлены доказательства неравноценности встречного предоставления за проданные доли в уставном капитале, с учетом того, что доля в уставном капитале находится в залоге.

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик, доводы истца отклонил, указав на то, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, соблюдены нормы материального и процессуального права.

Business Consolidation Group Limited также представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо, ссылаясь на то, что оспариваемые были заключены правомерно, по прямому поручению, с предварительного одобрения и в интересе единственного акционера истца по настоящему делу – FSP Processing Holding Limited, просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, между закрытой акционерной компанией «ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед» (FSP Processing Holding Limited) (Продавец) в лице ФИО5, действующего на основании доверенности от 02.11.2016, и закрытой акционерной компанией «Мартин Фудз ЛТД» (Marine Foods LTD) (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 08.12.2016 (далее – Договор-1), удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6

По условиям Договора-1 Продавец принял на себя обязательство передать, а Покупатель - принять и оплатить долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Гелиос» за цену 10 000 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о закрытой акционерной компании «Мартин Фудз ЛТД» (Marine Foods LTD) как единственном участнике ООО «Гелиос».

Между закрытой акционерной компанией «ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед» (FSP Processing Holding Limited) (Продавец) в лице ФИО5, действующего на основании доверенности от 02.11.2016, и закрытой акционерной компанией «Мартин Фудз ЛТД» (Marine Foods LTD) (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 08.12.2016 (далее – Договор-2), удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6

По условиям Договора-2 Продавец передает, а Покупатель принимает и оплачивает долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Арт-Ультра» за цену 10 000 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о закрытой акционерной компании «Мартин Фудз ЛТД» (Marine Foods LTD) как единственном участнике ООО «Арт-Ультра».

Закрытая акционерная компания «ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед» (FSP Processing Holding Limited) указывая на недействительность договора-1 и договора-2, поскольку представитель ФИО5 фактически совершил сделку по отчуждению российских компаний в отношении себя лично, ссылаясь на положения статей 10, 168 ГК РФ, а также на пункт 3 статьи 182 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исходя из необоснованности и недоказанности заявленных требований, в иске отказал.

До начала рассмотрения дела, представителем истца заявлены ходатайства об истребовании документов (бухгалтерского отчета за 2015 и 2016 годы); об истребовании сведений о бенефициарном владельце; о назначении экспертизы.

Представители ответчика и третьего лица (Business Consolidation Group Limited) возражали против удовлетворения ходатайств истца.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленные истцом ходатайства, с учетом имеющихся в деле доказательствах, приходит к выводу об их формальности и, руководствуясь статьей 159 АПК РФ, в их удовлетворении отказал.

По мнению суда, истец не лишен был права и возможности подготовки и представления суду отчета об оценке стоимости долей в уставном капитале ООО «Гелиос» и ООО «Арт-Ультра» как до обращения в арбитражный суд, так и во время рассмотрения дела судом первой инстанции. При этом апелляционная инстанция учитывает, что спорные сделки совершены в конце 2016 года (ноябрь и декабрь), в суд истец обратился в декабре 2017 года. Дело в суде первой инстанции рассматривалось более трех месяцев.

Истребование бухгалтерской отчетности за 2015 и 2016 годы в отношении ООО «Гелиос» и ООО «Арт-Ультра» также не обосновано, поскольку данные документы представлены самим истцом к исковому заявлению (пункт 6, 7 приложения).

В части ходатайства об истребовании сведений о бенефициарном владельце, суд апелляционной инстанции отмечает, что истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, каких либо доказательств свидетельствующих, что приобретатель долей ООО «Гелиос» и ООО «Арт-Ультра» на момент совершения сделок полностью подконтролен ФИО5 не представлено. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не возлагает на суд обязанность по сбору доказательств.

Выслушав мнение представителей, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Отклоняя доводы истца о недействительности Договоров по пункту 2 статьи 174 ГК РФ суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что доля в уставных капиталах ООО «Гелиос» и ООО «Арт-Ультра» отчуждена по возмездным сделкам, доказательств неравноценности встречного предоставления, в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом в дело не представлено. Спорные доли находятся в залоге у давшего согласие на сделку АО «Юникредит Банк» в обеспечение кредита. Наличие обременения на спорных долях, на которые в любое время может быть обращено взыскание, также значительно снижает их экономическую привлекательность. Оценив материалы дела, условия сделок, суд явной неравноценности, с учетом того что доля в уставном капитале находится в залоге, не установил. Доказательств обратного подателем жалобы не представлено.

ФИО5 действовал на основании доверенности от закрытой акционерной компании «ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед» (FSP Processing Holding Limited) с широкими полномочиями (т. 2 л.д. 40-41), выдача которой истцом не оспаривается. Кроме того, материалы дела содержат копию распоряжения единственного акционера закрытой акционерной компании «ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед» (FSP Processing Holding Limited), компании Бизнес Консолидейшен Лимитед, о продаже ста процентов доли в уставном капитале ООО «Гелиос» за цену 10 000 руб. и ООО «Арт-Ультра» за цену 10 000 руб.; данная компания, будучи привлечена к участию в деле, подтвердила выдачу такого распоряжения и отсутствие претензий.

В силу статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В данном случае, злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок из материалов дела судом апелляционной инстанции, не усматривается.

Апелляционная инстанция также не находит оснований для переоценки вывода суда и в отношении доводов Истца о нарушении пункта 3 статьи 182 ГК РФ. Поскольку судом первой инстанции обосновано отмечено, что оспариваемые Договоры подписаны от ответчика представителем ФИО7, стороной сделок (Покупателем) ФИО5 не является, в связи с чем оснований для применения пункта 3 статьи 182 ГК РФ не имеется.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 по делу № А56-104593/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

И.В. Масенкова

Н.М. Попова