Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО5 (регистрационный номер 13АП-39391/2023), ФИО8 (регистрационный номер 13АП-39390/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2023 по обособленному спору №А56-104921/2022/сд.1 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

ответчики: ФИО8, ФИО5,

установил:

ФИО7 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ФИО3 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.10.2022 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ФИО3

Решением арбитражного суда от 16.01.2023 (резолютивная часть объявлена 10.01.2023) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 21.01.2023.

В арбитражный суд 15.02.2023 обратился финансовый управляющий с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит суд признать недействительными:

- договор дарения доли 86,4% в уставном капитале ООО «Вико» от 10.09.2012, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, заключенный между ФИО3 и ФИО10,

- завещание ФИО10 от 22.03.2018, удостоверенное нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9, зарегистрировано в реестре: 78/343-н/78-2018-1-1273;

применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО3 на долю 86,4% в уставном капитале ООО «Вико», а также обязания ФИО8 возвратить в конкурсную массу ФИО3 полученную в порядке наследования имущества ФИО10 долю в размере 61,4% уставного капитала ООО «Вико»; обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу ФИО3 полученную в порядке наследования имущества ФИО10 долю в размере 25% уставного капитала ООО «Вико»;

взыскать солидарно с ФИО8 и ФИО5 в конкурсную массу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины.

Определением от 17.10.2023 арбитражный суд удовлетворил требования финансового управляющего, признал договор дарения и завещание недействительными сделками, возложил на ответчиков обязанность вернуть в конкурсную массу должника доли участия в уставном капитале ООО «Вико», взыскал с обоих ответчиков судебные расходы в размере 9 000 рублей в пользу должника.

Не согласившись с принятым определением, ФИО8 и ФИО5 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 17.10.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

ФИО5 в апелляционной жалобе и дополнениях к ней ссылается на нарушение норм материального права, настаивает на том, что на момент совершения сделки по отчуждению долей в пользу ФИО10 должник обладал достаточным объемом имущества для расчетов с кредитором, потому сделка не имела своей целью причинение вреда кредиторам. Само по себе дарение имущества в пользу родственника не свидетельствует о злоупотреблении правом. На дату совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности. Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчиков об отложении судебного заседания.

ФИО8 в апелляционной жалобе и дополнениях к ней выражает несогласие с выводом суда о том, что на дату отчуждения долей в пользу ФИО10 должник уже имел неисполненные обязательства перед ФИО7. Перечисляя специальные основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснения Пленума ВАС РФ, ответчик настаивает на том, что недействительность сделки не доказана. Датой возникновения задолженности апеллянт полагает дату вступления в законную силу судебного акта.

До начала рассмотрения апелляционных жалоб от ФИО8 поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного с кредиторами, должником, вторым ответчиком и финансовым управляющим 23.01.2024.

Финансовый управляющий представил письменные объяснения по ходатайству об утверждении мирового соглашения, в которых не возражает против его утверждения и просит прекратить производство по спору; по доводам апелляционных жалоб – возражает.

ФИО7 представил позицию относительно мирового соглашения, утверждение которого поддерживает, а в отзыве на апелляционные жалобы – возражает против доводов ответчиков, полагая судебный акт от 17.10.2023 законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании его участники поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения в полном объеме; финансовый управляющий сообщил, что в деле отсутствуют требования кредиторов, не рассмотренные по существу; собрание кредиторов не проводилось, но кредиторы, за исключением ФИО7, правопреемника ФИО11, по требованиям которой начислены мораторные проценты, отсутствуют; задолженности, учтенной «за реестром» не установлено; непогашенных текущих расходов не имеется на данный момент (возмещены за счет сформированной конкурсной массы).

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, возражения на них, проверив содержание мирового соглашения, апелляционный суд не находит оснований, препятствующих его утверждению.

Удовлетворяя требования финансового управляющего о признании сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции исходил из того, что должник умышленно безвозмездно передал в пользу своей сестры ценное имущество – долю участия в уставном капитале ООО «Вико», которая затем в порядке наследования поступила в собственность племянниц (дочерей сестры) ФИО3 – ответчиков по спору. Сделка по отчуждению долей состоялось в период, когда должник уже имел неисполненные обязательства в размере 10 000 000 рублей перед ФИО11. Сделки совершены между близкими родственниками, то есть заинтересованными лицами, которые не могли не знать о наличии финансовых притязаний кредиторов к ФИО3 При этом доход от участия в уставном капитале ООО «Вико» был настолько значительным, что позволял своевременно рассчитаться с задолженностью перед ФИО11 в течение двух лет. Суд первой инстанции усмотрел в действиях должника и ответчиков-наследников признаки злоупотребления правом.

В соответствии с мировым соглашением от 23.01.2024, представленным суду апелляционной инстанции, стороны договорились о следующем:

«ФИО3, именуемый в дальнейшем Сторона-1, ФИО8 и ФИО5, именуемые в дальнейшем Сторона-2, ФИО7 и ФИО11, именуемые в дальнейшем Сторона-3. финансовый управляющий ФИО4, именуемая в дальнейшем Сторона-4, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем.

1.Сторона-1, Сторона-2, Сторона-3, Сторона-4 являются участниками
обособленного спора №А56-104921/2022/сд. 1 о признании недействительным договора дарения доли 86.4% в уставном капитале ООО «Вико» от 10.09.2012, заключенного между Стороной-1 и ФИО10 Завещания ФИО10 от 22.03.2018. который рассматривается в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А56-104921/2022. возбужденного в отношении Стороны-1 в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 17.10.2023 по обособленному спору №А56-104921/2022/сд.1 суд признал недействительными сделками договор дарения от 10.09.2012, завещание ФИО10 от 22.03.2018, восстановил право собственности Стороны-1 на долю, обязал Сторону-2 возвратить в конкурсную массу Стороны-1 долю.

2.Размер задолженности Стороны-1 по делу №А56-104921/2022 перед Стороной-3 на момент заключения настоящего соглашения составляет 13518228.01 рублей, в том числе, задолженность перед ФИО7 составляет 9 361 250.72 рублей, задолженность перед ФИО11 составляет 4156977,29 рублей. Задолженность относится к третьей очереди реестра требований кредиторов.

3.Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют. Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника отсутствуют.

4.Долговые обязательства Стороны-1 перед Стороной-3 в общем размере 13518 228,01 рублей состоят из:

-задолженности в размере 8 135 082,10 рублей перед ФИО7, включенные в реестр требований кредиторов на дату заключения настоящего соглашения на основании решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023;

-задолженности в размере 4 156977,29 рублей перед ФИО11, включенные в реестр требований кредиторов на дату заключения настоящего соглашения на основании определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2023;

-задолженности в размере 835 016,04 рублей перед ФИО7, на дату заключения настоящего соглашения, подлежащей удовлетворению на основании определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023, в виде задолженности по статье 395 ГК РФ, и

- задолженности в размере 391 152,58 рублей перед ФИО7, в виде мораторных процентов за период с 11.01.2023 по 01.09.2023.

5. Сторона-2 исполняет обязательства Стороны-1, указанные в пункте «4.» настоящего соглашения в пользу Стороны-3.

6.Настоящее соглашение утверждается при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов с учетом положений Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

7.Стороны установили вознаграждение для финансового управляющего в размере 450000 рублей, которое выплачивается Стороной-2 Стороне-4 в течение 10 (десяти) рабочих дней после полного исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 4 Соглашения. ФИО8 выплачивает 225 000 рублей, ФИО5 выплачивает 225000 рублей.

8.Исполнение Стороной-2 обязательств Стороны-1 перед Стороной-3 не порождает возникновение долговых обязательств между Стороной-1 и Стороной-2. Сторона-2 исполняет долговые обязательства Стороны-1 перед Стороной-3 на безвозмездной основе, в связи с чем к Стороне-2 после исполнения обязательств Стороны-1 в пользу Стороны-3 не переходит право кредитора относительно обязательств, указанных в пункте 4 Соглашения.

9.Целью исполнения Стороной-2 обязательств Стороны-1 перед Стороной-3 является сохранение права собственности на долю 86,4% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вико» (ИНН <***>) за Стороной-2. Цель Стороны-2 совпадает с ее заинтересованностью в заключении настоящего соглашения.

10.ФИО12 предоставляет 75% от суммы, указанной в пункте 4 настоящего соглашения, ФИО5 предоставляет 25% от суммы, указанной в пункте 4 настоящего соглашения.

11. ФИО7 отказывается от следующих требований к Стороне-1:

-от процентов за период с 02.09.2023 по дату фактического погашения всей задолженности,

-от иных процентов, неустоек, пеней и иных штрафных санкций, прямо не указанных в настоящем соглашении.

12.Исполнение обязательств, указанных в пункте «4.» Соглашения осуществляется путем зачисления Стороной-2 денежных средств на аккредитивные счета, открытые ФИО8 в пользу ФИО7 на сумму 7 020938,04 рублей, в пользу ФИО11 на сумму 3 117732,97 рублей , ФИО5 в пользу ФИО7 на сумму 2 340312,68 рублей, в пользу ФИО11 на сумму 1 039244,32 рублей.

13. Сторона-2 открывает аккредитивные банковские счета в пользу Стороны-3 на условиях, определенных в настоящем пункте, а также пунктах 12, 14-16 настоящего соглашения в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты заключения настоящего соглашения. Сторона-3 и Стороне-4 предоставляются банковские документы, подтверждающие открытие аккредитивов на условиях настоящего мирового соглашения (заявление на открытие аккредитива и аккредитив), и платёжные поручения, подтверждающие перевод денежных средств в качестве покрытия аккредитива в размере, указанном в пункте 4 мирового соглашения.

14. Аккредитивы открываются на срок 120 календарных дней. Банком-эмитентом является Сбербанк. Аккредитивы безотзывные, покрытые (депонированные). Назначение платежа: «Оплата по делу №А56-104921/2022/сд.1». Комиссия и расходы банка-эмитента (исполняющего банка, банка получателя) за счет плательщика. Изменение или отмена аккредитива без согласия Стороны-3 не допускается.

15. Условием открытия аккредитивов, указанных в пункте 12 настоящего соглашения и выдачи денежных средств является предоставление в банк-эмитент (исполняющий банк) ФИО7 судебного акта (определения, постановления) Тринадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении мирового соглашения по обособленному спору №А56-104921/2022/сд.1.

16.Условием открытия аккредитивов, указанных в пункте 12 настоящего соглашения и выдачи денежных средств является предоставление в банк-эмитент (исполняющий банк) ФИО11 судебного акта (определения, постановления) Тринадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении мирового соглашения по обособленному спору №А56-104921/2022/сд.1.

17.Утверждение судебным актом (определения, постановления) Тринадцатого арбитражного апелляционного суда мирового соглашения по обособленному спору №А56-104921/2022/сд.1 в рамках дела о банкротстве №А56-104921/2022 и получение кредиторами денежных средств, указанных в пункте 4 настоящего соглашения, является основанием для признания требований кредиторов, включенных в реестр требований на дату заключения настоящего соглашения, удовлетворенными в полном объеме.

18.Сторона-3 обязуется принять все необходимые меры для получения копии судебного акта (определения, постановления) Тринадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении мирового соглашения по обособленному спору №Л56-104921/2022/сд.1 в рамках дела о банкротстве №А56-104921/2022, но во всяком случае обязуется обратиться в суд за получением судебного акта в течение 15 календарных дней с даты утверждения мирового соглашения.

19. Сторона-4 обязуется в течение 10 рабочих дней с даты получения денежных средств ФИО7 и ФИО11 обратиться в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-104921/2022 с заявлением о прекращении производства по делу в связи с полным погашением реестра требований кредиторов должника и заключением настоящего мирового соглашения. Сторона-4 обязуется принять все необходимые меры для прекращения производства по делу №А56-104921/2022 в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

20. Утверждение настоящего мирового соглашения является основанием для прекращения производства по обособленному спору №А56-104921/2022/сд.1.

21. Стороны признают, что после получения Стороной-3 денежных средств в порядке, определенном мировым соглашением, указанном в пункте 4 настоящего соглашения, все долговые обязательства Стороны-1 перед Стороной-3 возникшие на основании решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2012 по делу №А56-36014/2011, решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2022 по делу №А56-80675/2021, считаются исполненными, начисление процентов, неустоек, пеней и иных штрафных санкций прекращается, начисленные и не заявленные в рамках дела №А56-104921/2022 проценты, неустойки, пени иные штрафные санкции считаются погашенными.

22. Условия настоящего соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов Стороны-1.

23. Стороны заключают настоящее мировое соглашение по обособленному спору №А56-104921/2022/сд.1. Сторона-2 направляет его для утверждения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня подписания настоящего соглашения.

24. Настоящее мировое соглашения составлено в 7 (семи) экземплярах, по одному для каждого из участников и один для приобщения в материалы дела №А56-104921/2022/сд.1.

25. Настоящее мировое соглашение заключается на основании статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступает в силу с момента утверждения его Тринадцатым арбитражным апелляционным судом, и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств.

26. Условия настоящего мирового соглашения являются обязательными для тех кредиторов, которые не участвовали или не согласились с его заключением.

27.Датой исполнения Стороной-2 своих обязательств по настоящему мировому соглашению, является дата получения Стороной-3 денежных средств по аккредитиву, за исключением случаев, когда Сторона-3 уклоняется от их получения.

Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

29. Настоящим Стороны подтверждают, что они обладают всеми правами и полномочиями для подписания настоящего соглашения.».

Мировое соглашение подписано лично участвующими в нем сторонами.

Апелляционным судом установлено, что согласно реестру требований кредиторов по состоянию на 14.02.2024 кредиторами ФИО3 являются: ФИО7, ФИО11 Объем реестровых требований составляет 8 137 082,10 рублей основного долга и 4 154 977,29 рублей штрафных санкций.

ФИО7 также имеет права требования к ФИО3, подлежащие погашению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в размере 835 016,04 рублей (определение арбитражного суда от 27.11.2023).

Как видно из условий мирового соглашения, ответчики предложили в полном объеме погасить всю имеющуюся задолженность ФИО3 посредством открытия аккредитива в обмен на отказ от передачи в конкурсную массу должника принадлежащих ответчикам долей участия в уставном капитале ООО «Вико». Мировое соглашение предусматривает выплату вознаграждения финансового управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (пункт 5 статьи 49 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Стороны вправе урегулировать спор, заключив мировое соглашение в соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ.

В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Исходя из пункта 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2015 N303-ЭС14-8747 по делу №А80-17/2013, Закон о банкротстве не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве.

Как следует из текста мирового соглашения, оно содержит в себе обязательство, имеющее непосредственное отношение к предмету заявления о возврате в конкурсную массу долей участия в уставном капитале ООО «Вико», а также согласованные сторонами условия о сроках и порядке предоставления равноценного (с точки зрения кредиторов должника и иных лиц, участвующих в деле) встречного исполнения взамен возврата доли (выплату денежных средств).

Суд апелляционной инстанции учитывает, что конкурсные кредиторы не возражают против утверждения мирового соглашения, что выражено в соответствующих ходатайствах, о чем свидетельствуют их подписи под текстом мирового соглашения. В связи с чем, отсутствие решения собрания кредиторов не препятствует утверждению мирового соглашения, учитывая, что воля кредиторами выражена.

Арбитражный суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что текущие обязательства должника погашены, а кредиторов первой и второй очереди, как и иных кредиторов, не участвовавших в заключении мирового соглашения, у ФИО3 не имеется, что свидетельствует об отсутствии признаков получения участниками мирового соглашения (кредиторами) преимущественного удовлетворения.

В связи с этим апелляционный суд полагает, что оснований для отказа в утверждении мирового соглашения не имеется.

Таким образом, из представленного мирового соглашения следует, что оно соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, подписано лично его участниками, не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц (доказательств обратного не представлено), в связи с этим ходатайство сторон о его утверждении подлежит удовлетворению.

В связи с утверждением мирового соглашения производство по обособленному спору о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании части 2 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению, а определение суда первой инстанции в части удовлетворения требований - отмене на основании пункта 3 статьи 269 АПК РФ.

Апелляционный суд разъясняет сторонам, что мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

1). Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2023 по обособленному спору №А56-104921/2022/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт.

2). Утвердить мировое соглашение по обособленному спору №А56-104921/2021/сд.1 в редакции от 23.01.2024 следующего содержания:

4.Долговые обязательства Стороны-1 перед Стороной-3 в общем размере 13518 228,01 рублей состоят из:

- задолженности в размере 391 152,58 рублей перед ФИО7, в виде мораторных процентов за период с 11.01.2023 по 01.09.2023.

11. ФИО7 отказывается от следующих требований к Стороне-1:

-от процентов за период с 02.09.2023 по дату фактического погашения всей задолженности,

-от иных процентов, неустоек, пеней и иных штрафных санкций, прямо не указанных в настоящем соглашении.

Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

29. Настоящим Стороны подтверждают, что они обладают всеми правами и полномочиями для подписания настоящего соглашения.

Подписи сторон.».

3). Производство по обособленному спору №А56-104921/2022/сд.1 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

С.М. Кротов