Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42230/2023) Козлова Анатолия Афанасьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 по делу № А56-105723/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску Козлова Анатолия Афанасьевича

к акционерному обществу «Витабанк»

о признании права на акции Акционерного общества «Витабанк» по отдельному ничтожному договору; признании акций обыкновенных именных документарных и передаточного распоряжения незаконными; о применении последствий привлечения денежных средств гражданина путём продажи ему незаконных акций; возврате суммы вклада, уплате процентов, убытков, штрафа,

установил:

Козлов Анатолий Афанасьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Витабанк» в котором просит:

1. Признать:

1.1 Право законного владения Козлова Анатолия Афанасьевича на обыкновенные именные документарные акции эмитента Акционерного коммерческого банка развития пищевой промышленности «Витабанк» в количестве 50 штук, переданных по Отдельному Договору № 914/3 от 15.10.1992 «О приобретении акций акционерного коммерческого банка развития пищевой промышленности» А/О «Витабанк» между Козловым Анатолием Афанасьевичем и Акционерным коммерческим банком развития пищевой промышленности», государственный регистрационный номер акций - 10100356В, за нижеследующими номерами: ВБ 133793, ВБ 133794, ВБ 133795, ВБ 133796, ВБ 133797, ВБ 133798, ВБ 133799, ВБ 133800, ВБ133620, ВБ 133752, ВБ 133783, ВБ 133784. ВБ 133785, ВБ 133786, ВБ 133787, ВБ 133788. ВБ 133789, ВБ 133790, ВБ 133791, ВБ 133792. ВБ 133773. ВБ 133774. ВБ 133775, ВБ 133776. ВБ 133777, ВБ 133778. ВБ 133779, ВБ 133780, ВБ 133781, ВБ 133782, ВБ 133763, ВБ 133764, ВБ 133765, ВБ 133766. ВБ 133767, ВБ 133768. ВБ 133769, ВБ 133770. ВБ 133771, ВБ 133772, ВБ 133753. ВБ 133754, ВБ 133755, ВБ 133756, ВБ 133757. ВБ 133758, ВБ 133759, ВБ 133760, ВБ 133761, ВБ 133762

1.2 Акции обыкновенные, именные, документарные эмитента Акционерного коммерческого банка развития пищевой промышленности АО «Витабанк», номинальной стоимостью в действующих ценах - 1 (один) рубль каждая, государственный регистрационный номер 10100356В в количестве 50 штук - незаконными за нижеследующими номерами: ВБ 133793, ВБ 133794, ВБ 133795, ВБ 133796, ВБ 133797, ВБ 133798, ВБ 133799, ВБ 133800, ВБ133620, ВБ 133752, ВБ 133783, ВБ 133784. ВБ 133785, ВБ 133786, ВБ 133787, ВБ 133788. ВБ 133789, ВБ 133790, ВБ 133791, ВБ 133792. ВБ 133773. ВБ 133774. ВБ 133775, ВБ 133776. ВБ 133777, ВБ 133778. ВБ 133779, ВБ 133780, ВБ 133781, ВБ 133782, ВБ 133763, ВБ 133764, ВБ 133765, ВБ 133766. ВБ 133767, ВБ 133768. ВБ 133769, ВБ 133770. ВБ 133771, ВБ 133772, ВБ 133753. ВБ 133754, ВБ 133755, ВБ 133756, ВБ 133757. ВБ 133758, ВБ 133759, ВБ 133760, ВБ 133761, ВБ 133762

1.3. Право собственности Ярмушевича Олега Владимировича при операции перехода права собственности по требованию лица, имеющего 95% от 23.11.2022 со счета списания - Козлов Анатолий Афанасьевич, лицевой счёт № 20044; на счёт зачисления - Ярмушевич Олег Владимирович, лицевой счёт № 190610000000286; описание ценной бумаги - 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью: 1 (один) рубль каждая, регистрационный государственный номер: 10300356В - не возникло.

1.4. Передаточное распоряжение по сделке от 23.11.2022 о переходе права собственности по требованию лица, имеющего 95% со счета списания - Козлов Анатолий Афанасьевич, лицевой счёт 20044; на счёт зачисления - Ярмушевич Олег Владимирович, лицевой счёт № 190610000000286; описание ценной бумаги - 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью: 1 (один) рубль каждая, регистрационный государственный номер: 10300356В, считать недействительным.

2. Внести в реестр Владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Витабанк» (ИНН 7707179242, ОГРН 1027800000183) запись о переходе права собственности на 50 штук обыкновенных именных без документарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска - 10300356В, эмитент АО «Витабанк») к Козлову Анатолию Афанасьевичу, а именно, списать 50 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Витабанка» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска - 10300356В, эмитент АО «Витабанк») с лицевого счета № 190610000000286 Ярмушевича Олега Владимировича и зачислить их на лицевой счёт № 20044 Козлова Анатолия Афанасьевича с одновременным передачей Козловым Анатолием Афанасьевичем Регистратору 50 штук обыкновенных именных документарных акций АО «Витабанка» номинальной стоимостью 1 (один) рубль (в ценах 2023 г.) государственный регистрационный номер 10100356В за нижеследующими номерами: ВБ 133793, ВБ 133794, ВБ 133795, ВБ 133796, ВБ 133797, ВБ 133798, ВБ 133799, ВБ 133800, ВБ133620, ВБ 133752, ВБ 133783, ВБ 133784, ВБ 133785, ВБ 133786, ВБ 133787, ВБ 133788, ВБ 133789, ВБ 133790, ВБ 133791, ВБ 133792, ВБ 133773, ВБ 133774, ВБ 133775, ВБ 133776. ВБ 133777, ВБ 133778, ВБ 133779, ВБ 133780, ВБ 133781, ВБ 133782, ВБ 133763, ВБ 133764, ВБ 133765, ВБ 133766, ВБ 133767, ВБ 133768, ВБ 133769, ВБ 133770, ВБ 133771, ВБ 133772, ВБ 133753, ВБ 133754, ВБ 133755, ВБ 133756, ВБ 133757, ВБ 133758, ВБ 133759, ВБ 133760, ВБ 133761, ВБ 133762, с одновременным списанием их с лицевого счета 20044 Козлова Анатолия Афанасьевича и зачислением их на эмиссионный счёт АО «Витабанка» и одновременным списанием их с эмиссионного счетам АО «Витабанка» и одновременным их аннулированием (погашением) за нижеследующими номерами: ВБ 133793, ВБ 133794, ВБ 133795, ВБ 133796, ВБ 133797, ВБ 133798, ВБ 133799, ВБ 133800, ВБ133620, ВБ 133752, ВБ 133783, ВБ 133784, ВБ 133785, ВБ 133786, ВБ 133787, ВБ 133788. ВБ 133789, ВБ 133790, ВБ 133791, ВБ 133792, ВБ 133773, ВБ 133774, ВБ 133775, ВБ 133776, ВБ 133777, ВБ 133778, ВБ 133779, ВБ 133780, ВБ 133781, ВБ 133782, ВБ 133763, ВБ 133764, ВБ 133765, ВБ 133766, ВБ 133767, ВБ 133768, ВБ 133769, ВБ 133770, ВБ 133771, ВБ 133772, ВБ 133753, ВБ 133754, ВБ 133755, ВБ 133756, ВБ 133757, ВБ 133758, ВБ 133759, ВБ 133760, ВБ 133761, ВБ 133762 и одновременным уменьшением уставного капитала АО «Витабанка» (ИНН 7707179242, ОГРН 1027800000183) на 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, государственный регистрационный номер -10300356В до 34879950 штук обыкновенных именных акций равной номинальной стоимости 1 рубль и 120000 привилегированных акций.

3. Возвратить «Ответчиком» (АО «Витабанком») в пользу «Истца» (Козлова Анатолия Афанасьевича) сумму вклада в незаконные акции - 65 рублей.

4. Взыскать с «Ответчика» (АО «Витабанка») в пользу «Истца» (Козлова Анатолия Афанасьевича) уплату процентов за использование привлечённого вклада в незаконные акции в сумме 775070,98 (семьсот семьдесят пять тысяч семьдесят) рублей 98 копеек с учётом периода до момента фактического исполнения обязательства.

5. Взыскать с «Ответчика» (АО «Витабанка») в пользу Истца (Козлова Анатолия Афанасьевича) возмещение сверх суммы процентов всех причинённых Истцу убытков (упущенной выгоде) в сумме - 988347 (девятьсот восемьдесят восемь тысяч триста сорок семь) рублей.

6. Взыскать вознаграждение с «Ответчика» (АО «Витабанка) за хранение акций именных обыкновенных документарных выпуска (1992) года в количестве 50 штук в пользу Истца (Козлова Анатолия Афанасьевича) (в ценах 1992 года) в сумме 155000 (сто пятьдесят тысяч) рублей.

7. Взыскать с «Ответчика» (АО «Витабанка») в пользу «Истца» (Козлова Анатолия Афанасьевича) затраты на проведение технической экспертизы документов по исследованию Акции обыкновенной именной ВБ 133764 номиналом 1000 рублей при восстановлении нарушенного права в сумме 6000 (шесть тысяч) рублей.

8. Взыскать с «Ответчика» (АО «Витабанка») в пользу «Истца» (Козлова Анатолия Афанасьевича) затраты на канцелярские расходы при восстановлении нарушенного права в сумме 10041,68 (десять тысяч сорок один) рубля 68 копеек.

9. Взыскать с «Ответчика» (АО «Витабанка») в пользу «Истца» (Козлова Анатолия Афанасьевича) штраф за несоблюдение добровольного удовлетворение требований Истца, как гражданина РФ, в размере 50 процентов от суммы, наложенной судом.

10. Взыскать с «Ответчика» (АО «Витабанка») государственную пошлину в пользу Козлова Анатолия Афанасьевича в сумме - 32345 (тридцать две тысячи триста сорок пять) рублей.

Определением суда от 09.11.2023 исковое заявление возвращено заявителю.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что 08.11.2023 истцом в суд первой инстанции было подано ходатайство о замене искового заявления и перевода АО «Статус» Санкт-Петербургский филиал в качестве второго ответчика с исключением его из числа третьих лиц. При этом по мнению подателя жалобы, подлежали применению положения ч.2 и 5 ст.36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о праве на подачу иска по месту нахождения одного из ответчиков.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании истец представил дополнения по апелляционной жалобы, доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч.2 ст.27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В силу ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление по спору, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ.

Таким образом, в силу правил об исключительной подсудности, установленных ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ, корпоративный спор подлежит рассмотрению по месту нахождения юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, юридическим адресом ответчика является: 142116, Россия, Московская обл., г.Подольск, ул.Ульяновых, д. 1, помещ. 2.

Следовательно, как верно установил суд первой инстанции, настоящий иск подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Московской области.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду.

Поскольку место нахождения юридического лица находится вне г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о неподсудности спора Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и обоснованно возвратил исковое заявление его подателю.

Апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции в указанной части законными и обоснованными.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы истца, поскольку действующим процессуальным законодательством не предусмотрена возможность замены искового заявления на стадии его принятия. Кроме того, вопросы о привлечении соответчика и замене ненадлежащего ответчика разрешаются арбитражным судом после принятия искового заявления к производству, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству либо при рассмотрении дела (ст.46-47 АПК РФ). Поскольку исковое заявление в рамках настоящего дела принято к производству не было, у суда первой инстанции отсутствовали основания для привлечения соответчика.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении вопроса о принятии иска к производству, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 по делу № А56-105723/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова