Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 22.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козлова Анатолия Афанасьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 по делу № А56-105723/2023,

у с т а н о в и л:

Козлов Анатолий Афанасьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Витабанк», адрес: 142116, Московская обл., г. Подольск, ул. Ульяновых, д. 1, пом. 2, ОГРН 1027800000183, ИНН 7831000147 (далее – Общество), в котором просил:

1. Признать:

1.1 право законного владения Козлова А.А. на обыкновенные именные документарные акции эмитента акционерного коммерческого банка развития пищевой промышленности «Витабанк» в количестве 50 штук, переданных по договору от 15.10.1992 № 914/3 «О приобретении акций акционерного коммерческого банка развития пищевой промышленности» А/О «Витабанк», заключенному между Козловым А.А. и Обществом, государственный регистрационный номер акций – 10100356В, за нижеследующими номерами: ВБ 133793, ВБ 133794, ВБ 133795, ВБ 133796, ВБ 133797, ВБ 133798, ВБ 133799, ВБ 133800, ВБ 133620, ВБ 133752, ВБ 133783, ВБ 133784. ВБ 133785, ВБ 133786, ВБ 133787, ВБ 133788. ВБ 133789, ВБ 133790, ВБ 133791, ВБ 133792. ВБ 133773. ВБ 133774. ВБ 133775, ВБ 133776. ВБ 133777, ВБ 133778. ВБ 133779, ВБ 133780, ВБ 133781, ВБ 133782, ВБ 133763, ВБ 133764, ВБ 133765, ВБ 133766. ВБ 133767, ВБ 133768. ВБ 133769, ВБ 133770. ВБ 133771, ВБ 133772, ВБ 133753. ВБ 133754, ВБ 133755, ВБ 133756, ВБ 133757. ВБ 133758, ВБ 133759, ВБ 133760, ВБ 133761, ВБ 133762 (далее по тексту – за вышеуказанными номерами);

1.2 Незаконными акции обыкновенные, именные, документарные эмитента акционерного коммерческого банка развития пищевой промышленности акционерного общества «Витабанк», номинальной стоимостью в действующих ценах – 1 (один) рубль каждая, государственный регистрационный номер 10100356В в количестве 50 штук за вышеуказанными номерами;

1.3 не возникшим право собственности Ярмушевича Олега Владимировича при операции перехода права собственности по требованию лица, имеющего 95%, от 23.11.2022 со счета списания – Козлов А.А., лицевой счет № 20044; на счет зачисления – Ярмушевич О.В., лицевой счет № 190610000000286; описание ценной бумаги – 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью: 1 (один) рубль каждая, регистрационный государственный номер: 10300356В.

1.4 недействительным передаточное распоряжение по сделке от 23.11.2022 о переходе права собственности по требованию лица, имеющего 95% со счета списания – Козлов А.А., лицевой счет № 20044; на счет зачисления – Ярмушевич О.В., лицевой счет № 190610000000286; описание ценной бумаги – 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью: 1 (один) рубль каждая, регистрационный государственный номер: 10300356В,.

2. Внести в реестр владельцев ценных бумаг Общества запись о переходе к Козлову А.А. права собственности на 50 штук обыкновенных именных без документарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска – 10300356В, эмитент Общество), а именно, списать 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска - 10300356В, эмитент Общество) с лицевого счета № 190610000000286 Ярмушевича О.В. и зачислить их на лицевой счет № 20044 Козлова А.А. с одновременным передачей Козловым А.А. регистратору 50 штук обыкновенных именных документарных акций Общества номинальной стоимостью 1 (один) рубль (в ценах 2023 года) государственный регистрационный номер 10100356В за вышеуказанными номерами, с одновременным списанием их с лицевого счета № 20044 Козлова А.А. и зачислением их на эмиссионный счет Общества и одновременным списанием их с эмиссионного счетам Общества и одновременным их аннулированием (погашением) и одновременным уменьшением уставного капитала Общества на 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, государственный регистрационный номер - 10300356В до 34 879 950 штук обыкновенных именных акций равной номинальной стоимости 1 рубль и 120 000 привилегированных акций.

3. Возвратить Обществом в пользу Козлова А.А. сумму вклада в незаконные акции – 65 руб.

4. Взыскать с Общества в пользу Козлова А.А. уплату процентов за использование привлеченного вклада в незаконные акции в сумме 775 070 руб. 98 коп. с учетом периода до момента фактического исполнения обязательства.

5. Взыскать с Общества в пользу Козлова А.А. возмещение сверх суммы процентов всех причиненных Козлову А.А. убытков (упущенной выгоде) в сумме 988 347 руб.

6. Взыскать вознаграждение с Общества в пользу Козлова А.А. за хранение акций именных обыкновенных документарных выпуска (1992) года в количестве 50 штук (в ценах 1992 года) в сумме 155 000 руб.

7. Взыскать с Общества в пользу Козлова А.А. затраты на проведение технической экспертизы документов по исследованию акции обыкновенной именной ВБ 133764 номиналом 1000 руб. при восстановлении нарушенного права в сумме 6000 руб.

8. Взыскать с Общества в пользу Козлова А.А. затраты на канцелярские расходы при восстановлении нарушенного права в сумме 10 041 руб. 68 коп.

9. Взыскать с Общества в пользу Козлова А.А. штраф за несоблюдение добровольного удовлетворение требований Козлова А.А., как гражданина Российской Федерации, в размере 50% от суммы, наложенной судом.

10. Взыскать с Общества в пользу Козлова А.А. государственную пошлину в сумме 32 345 руб.

Определением суда от 09.11.2023 исковое заявление возвращено заявителю применительно к пункту 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Постановлением апелляционного суда от 10.01.2024 определение от 09.11.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Козлов А.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить или изменить, принять новый судебный акт либо направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что он является физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, соответственно, полагает, что настоящий спор, вытекающий из заключенного между Обществом и Козловым А.А. договора от 15.10.1992 № 914/3, не является корпоративным и подлежит передаче на рассмотрение в суд общей юрисдикции в Санкт-Петербурге на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ. Более того, кассатор полагает, что иск может быть предъявлен по выбору истца. Также Козлов А.А. считает, что суд неправомерно не рассмотрел его ходатайство о привлечении акционерного общества «Статус» (далее – Компания) в качестве соответчика и исключении его из числа третьих лиц.

Козлов А.А. заявил ходатайство об истребовании из суда первой инстанции документов по делу № А56-105723/2023, указав, что суд направил только текст искового заявления от 31.10.2023 без приложений.

Рассмотрев данное ходатайство, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

В настоящем случае исковое заявление Козлова А.А. с приложенными к нему документами поступили в суд первой инстанции; документы были отсканированы и размещены 01.11.2023 в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 129 АПК РФ, в определении от 09.11.2023 в приложении указал, что возвращается сам иск на 35 л. и приложенные к нему документы, в т.ч. оригиналы чеков-ордеров от 24.10.2023, операция 5001 на сумму 22 032 руб.; от 27.10.2023, операция 38 на сумму 10 313 руб.; ходатайство Козлова А.А. «Об опечатке в исковом заявлении вх. от 31.11.2023 б/н» на 1 л.

Письмом от 14.11.2023 суд направил копию определения от 09.11.2023 вместе с заявлением и прилагаемыми к нему документами по адресу, указанному Козловым А.А. в иске.

В дальнейшем ввиду поступления кассационной жалобы Козлова А.А. суд первой инстанции письмом от 31.01.2024 направил имеющиеся материалы дела в 1 томе в суд округа.

Уровень доступа суда округа к информационной системе «Картотека арбитражных дел» позволяет ознакомиться с делом в электронном виде, в том числе с исковым заявлением и приложенными с нему документами.

Дополнительные документы, представленные Козловым А.А. в суд кассационной инстанции, перечисленные в ходатайстве от 20.02.2024, не подлежат приобщению к материалам дела, в связи с чем возвращены заявителю.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Козлов А.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что по смыслу взаимосвязанных положений статей 4, 27 и 127 АПК РФ при решении вопроса о принятии искового заявления к производству судья арбитражного суда проверяет, относится ли его рассмотрение к подсудности арбитражного суда.

В соответствии со статьями 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные
с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

По смыслу названных правовых норм, критериями отнесения конкретного спора к компетенции арбитражного суда являются его субъектный состав
и характер спора, который должен быть связан с осуществлением
его участниками предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ дела по спорам, указанным
в статье 225.1 названного Кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

В силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся
в названной статье, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

Согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление
по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд
по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая совокупность приведенных в обоснование иска обстоятельств, пришли к верному выводу, что рассматриваемый спор по настоящему делу подпадает под определение корпоративных споров, в связи с чем на основании части 4.1 статьи 38 АПК РФ должен быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения Общества.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о подаче Козловым А.А. иска с нарушением правил о подсудности и, как следствие,
о наличии оснований для возврата истцу искового заявления на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Вопреки доводам жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел поданное истцом ходатайство о замене искового заявления и переводе Компании в качестве второго ответчика, на стадии разрешения судом первой инстанции вопроса о принятии искового заявления к производству арбитражный суд не рассматривает по существу такие процессуальные ходатайства. Апелляционный суд мотивированно отклонил данный довод.

В определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2011 № ВАС-18415/10 высказана позиция о том, что проверка судом подсудности конкретного дела не влечет обсуждения вопроса о надлежащих ответчиках, поскольку эти вопросы разрешаются только при рассмотрении дела по существу и влекут другие последствия (замену ответчика, отказ в иске к ненадлежащему ответчику), но не изменение подсудности.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты вынесены с учетом подлежащих применению норм процессуального права.

В связи с этим у суда округа отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены состоявшихся судебных актов.

При подаче кассационной жалобы Козлов А.А. уплатил государственную пошлину в сумме 3000 руб. по чеку по операции ПАО Сбербанк от 15.02.2024.

Положениями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на определения суда о возвращении искового заявления и принятое по результатам рассмотрения жалобы на такое определение постановление апелляционного суда, в связи с чем государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 по делу № А56-105723/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Козлова Анатолия Афанасьевича – без удовлетворения.

Возвратить Козлову Анатолию Афанасьевичу из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции ПАО Сбербанк от 15.02.2024 за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина