Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21341/2022) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу № А56-106066/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по заявления общества с ограниченной ответственностью "Логика"

к Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1) конкурсный управляющий ООО Инвестиционная компания «Красный Октябрь» - ФИО5; 2) общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный Октябрь»; 3) ФИО4

о признании решения регистрирующего органа недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Логика» (далее – заявитель, ООО «Логика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – заинтересованное лицо, МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, Инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 08.11.2021 за ГРН 2217803900378 о смене участника общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» на ФИО4; признать указанную запись недействительной; обязать регистрирующий орган внести сведения об ООО «Логика» как участнике ООО «ИК «Красный Октябрь».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания, конкурсный управляющий ФИО5 и ФИО4.

Решением от 20.05.2022 внесенная Инспекцией запись в ЕГРЮЛ от 08.11.2021 за ГРН 2217803900378 о ФИО4 как участнике ООО «ИК «Красный Октябрь» признана недействительной, суд обязал МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения об ООО «логика» как участнике ООО «ИК «Красный Октябрь», в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

ФИО4, не согласившись с вынесенным решением, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Логика».

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что указанные ООО «Логика» в заявлении обстоятельства не соответствуют действительности, поскольку запись в ЕГРЮЛ внесена на основании нотариальной сделки, документы нотариусом в материалы дела представлены; достоверность сведений, вносимых в ЕГРЮЛ, проверена нотариусом; регистрирующим органом нарушений закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не установлено.

12.08.2022 от заявителя посредством системы «Мой Арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 17.08.2022 представитель заявителя возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представитель заинтересованного лица поддержал апелляционную жалобу ФИО4

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в судебном заседании не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО «Логика» является единственным участником ООО «ИК «Красный Октябрь» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2016 по делу № А56-76398/2018 о признании права собственности ООО «Логика» на долю в уставном капитале ООО «ИК «Красный Октябрь» в размере 100% уставного капитала.

Как стало известно заявителю из информации, размещенной на официальном сайте налоговой службы, в регистрирующий орган в отношении ООО «ИК «Красный Октябрь» 28.10.2021 за входящим № 202483А представлено заявление формы Р13014 (заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц).

Требования указанного заявления были следующими:

– о прекращении прав на долю в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале Общества у участника Общества - ООО «Логика»;

– о внесении сведений о новом участнике ФИО4 с долей в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале Общества.

Указанные документы поступили в адрес Инспекции по каналам связи от нотариуса города Москвы ФИО6.

На основании указанного заявления регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации в качестве участника Компании ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 08.11.2021 за ГРН 2217803900378.

Ссылаясь на то, что ООО «Логика» заявление об изменении состава участников Компании в Инспекцию не подавало, никаких документов, связанных с внесением изменений в сведения ЕГРЮЛ не подписывало, как и не производило отчуждение прав на долю в уставном капитале ООО «ИК «Красный Октябрь», заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления по праву в части.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов (пункт 4 статьи 5 Закон № 129-ФЗ).

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ) в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, среди прочего, сведения о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении.

В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

В пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 27.10.2021 совершено нотариальное действие: удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале. За совершением нотариального действия к нотариусу обратились ФИО4 и ФИО7, как генеральный директор ООО «Логика». При этом для подтверждения своей личности и полномочий ФИО7 были представлены паспорт гражданина Российской Федерации, решение о назначении себя на должность генеральным директором ООО «Логика» от 12.02.2021. Кроме того, нотариусу были представлены учредительные документы ООО «Логика», в том числе Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН), решение о смене местонахождения Общества от 02.07.2018, Лист записи ЕГРЮЛ о создании юридического лица от 08.02.2012 (выданного налоговым органом 17.11.2020).

При этом ООО «Логика» в лице генерального директора ФИО7 каких-либо документов, касающихся отчуждения доли в уставном капитале ООО «ИК «Красный Октябрь» не подписывало и не принимало, к нотариусу не обращалось. ФИО7 27.10.2021 находился в г. Санкт-Петербурге, нотариуса в г. Москве не посещал; заключение спорного договора совершено в результате незаконных действий третьих лиц.

Сравнивая имеющиеся в материалах настоящего дела документы, апелляционная коллегия судей приходит к выводу, что за совершением нотариальных действий по удостоверению договора от 27.10.2022 к нотариусу обратилось иное лицо, которое представило для подтверждения личности и своих полномочий документы отличные от действительных. В имеющихся в материалах дела копии паспорта на имя ФИО7 совпадают данные серии и номера, кем и когда выдан, код подразделения, адрес регистрации, но различны фотографии личности, подписи должностных лиц и его собственноручная подпись, что ставит под сомнения подлинность указанного документа.

Решение единственного участника о назначении ФИО7 на должность генерального директора ООО «Логика» принято 11.02.2021 и удостоверено нотариусом ФИО8, которое существенно отличается от решения о назначении ФИО7 на должность генерального директора ООО «Логика», представленное нотариусом ФИО6

В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции по ходатайству ООО «Логика» судом у нотариуса города Москва ФИО6 истребованы копия нотариального дела и всех имеющихся у него документов по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИК «Красный Октябрь» от 27.10.2021 за реестровым номером № 77/236-н/77-2021-8- 496. По инициативе суда из Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области истребованы сведения о выдаче паспорта ФИО7 с приложением карточки с фотографией.

Кроме того, судом первой инстанции было установлено, что представленная нотариусом копия паспорта не отражает голографических изображений герба России, надписей «РФ» (пункт 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 08.07.1997 № 828 «Об утверждении Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, образца бланка и описания паспорта гражданина Российской Федерации»).

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 10.01.2003 № 6498/02 о применении норм гражданского законодательства о недействительности сделок в случае, когда подпись директора общества в договоре подделана, необходимо руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Полагая, что спорная нотариально удостоверенная сделка совершена иными лицами по поддельным документам, не соответствует требованиям закона и установленному порядку заключения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что такой ничтожный договор не может порождать юридические последствия, в связи с чем удовлетворил требования заявителя в части признания недействительной записи и о внесении сведений об ООО «Логика» как участнике ООО «ИК «Красный Октябрь».

Требование о признании незаконными действий МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу обоснованно оставлено без удовлетворения, поскольку в действиях Инспекции по внесению спорной записи не усматривается нарушений.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, расходы по государственной пошлине за рассмотрение настоящей жалобы остаются на третьем лице.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу № А56-106066/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Ю.В. Пряхина