Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2018 по делу № А56-106181/2017 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО "Полимагнит Санкт-Петербург"

к ФИО4

о признании сделки недействительной и обязании возвратить транспортное средство,

установил:

ООО "Полимагнит Санкт-Петербург" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ФИО4) о признании договора купли-продажи от 04.10.2017 № 89 недействительным и применении последствий недействительности сделки: обязании возвратить транспортное средство идентификационный номер (VIN) <***>, марка, модель транспортного средства (ТС): Opel WOLJ (MOKKA), наименование (тип ТС): легковой, категория ТС: В, модель, № двигателя A14NET 141360190, мощность двигателя, л.с.: 140,04, шасси (рама) № отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № <***>, цвет кузова (кабины, прицепа): белый, паспорт ТС (серия, номер) 39НУ 937888, дата выдачи паспорта ТС: 27.09.2014, наименование организации, выдавшей ПТС: ЗАО «Автотор Менеджмент», организация-изготовитель ТС: ЗАО «Автотор Менеджмент», (Россия), экологический класс (пятый) в течение 5 дней со дня вступления в силу решения суда, обязании Управления ГИБДД Главного Управления МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области изменить регистрационные данные в отношении собственника транспортного средства.

Решением от 15.06.2018 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, полагая, что судом первой инстанции дана ненадлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, так, согласно бухгалтерскому балансу Общества на 2017 года стоимость спорного автомобиля составляла 705 000 рублей, сопоставимая с данной стоимость была указана в отчете об оценке 796 000 рублей, тогда как отчуждение ответчику спорного автомобиля по цене 104 000 рублей явно свидетельствует об убыточности оспариваемой сделки. Податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка надлежащим образом не была одобрена, вывод суда первой инстанции об обратном является ошибочным и основан на ненадлежащих доказательствах.

Ответчик возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как указывает истец, Обществу на праве собственности принадлежал автомобиль: идентификационный номер (VIN) <***>, марка, модель транспортного средства (ТС): Opel WOLJ (MOKKA), наименование (тип ТС): легковой, категория ТС: В, модель, № двигателя A14NET 141360190, мощность двигателя, л.с.: 140,04, шасси (рама) № отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № <***>, цвет кузова (кабины, прицепа): белый, паспорт ТС (серия, номер) 39НУ 937888, дата выдачи паспорта ТС: 27.09.2014, наименование организации, выдавшей ПТС: ЗАО «Автотор Менеджмент», организация-изготовитель ТС: ЗАО «Автотор Менеджмент», (Россия), экологический класс (пятый).

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеуказанного автомобиля от 04.10.2017 №89, стоимость которого согласно спецификации №1 к договору составляет 104 000 рублей.

Полагая, что договор купли-продажи автомобиля является сделкой с заинтересованностью, в результате которой причинен ущерб Обществу, на момент заключения договора купли-продажи ответчик являлась генеральным директором Общества, в ее лице заключен договор купли-продажи со стороны ООО «Полимагнит СПБ», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материал дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", подлежащем применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"), разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на момент совершения сделки купли-продажи автомобиля участниками общества являлись 2 физических лица: ФИО4, владевшая 4,76% доли в уставном капитале; ФИО5, владеющий 95,24 % доли в уставном капитале.

Возражая против предъявленного иска, ответчик указал, что вышеуказанная сделка купли-продажи автомобиля была одним из составляющих звеньев сделок, направленных на прекращение взаимоотношений между ответчиком и несколькими обществами (ООО «Полимагнит Санкт-Петербург» и ООО «Полимагнит Северо-Запад»), в которых ФИО4 являлась участником, по достигнутым участниками Общества соглашениям, в процессе увольнения с должности генерального директора Общества ответчик передавал свои доли Обществам в обмен на возможность приобретения спорного автомобиля.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, взаимоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В силу положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичное право участника общества с ограниченной ответственностью предусмотрено пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно положениям п. 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В опровержение доводов ответчика истцом в материалы дела не представлено доказательств выплаты иной действительной стоимости доли ФИО4, а также превышения данной стоимости заключением сторонами оспариваемой сделки; выплаченная ответчиком стоимость автомобиля в размере 104 000 рублей превышала его балансовую стоимость в размере 26 728 рублей.

При этом, суд первой инстанции правомерно не принял отчет ООО «Авторское бюро экспертиз» об оценке от 21.08.2018 №4824/18 в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорного автомобиля, учитывая, что экспертом натурный осмотр автомобиля не осуществлялся, тогда как автомобиль находился в пользовании Общества по заключенному между Обществом и ООО «РЕСО_Лизинг» договору лизинга от 02.12.2014 №1944СП-ПМТ/01/2014 и на дату его выкупа (29.09.2017) сторонами договора лизинга его выкупная цена была определена в размере 107 000 рублей. О проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля истец не ходатайствовал.

Апелляционный суд соглашается с оценкой суда представленных доказательств, из которых следует, что второй участник Общества знал и выразил согласие на заключение оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, оснований для отмены или изменения решения не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2018 по делу № А56-106181/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

В.И. Желтянников

И.Г. Медведева