Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23546/2023) общества с ограниченной ответственностью "Нева-Русверк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 по делу № А56-107164/2022 (судья Новикова Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью " ТСГ АвтоТранс "

к обществу с ограниченной ответственностью "Нева-Русверк"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТСГ АвтоТранс» (далее - истец, ООО «ТСГ АвтоТранс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Нева-Русверк» (далее - ответчик, ООО «Нева-Русверк») о взыскании основного долга в размере 4 039 943 руб. 50 коп. и 626 191 руб. 24 коп. пени.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Балтийский Лизинг (далее – третье лицо).

Решением суда от 24.05.2023 с ответчика в пользу истца взыскано 3 996 536 руб. 75 коп. долга, 1 067 075 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 02.02.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 27.04.2023. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, одностороннее расторжение договора поставки незаконно, поскольку отказ от договора поставки возможен только по основаниям, предусмотренным статьи 523 Гражданского кодекса РФ. Считает, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам, в которых оспаривается односторонний отказ ООО "Балтийский лизинг" от договоров поставки.

Также, по мнению подателя жалобы, из буквального толкования уведомлений об одностороннем отказе от договора лизинга и об акцепте направленном на уступку права требования следует, что ООО "Балтийский лизинг" уступило ООО "ТСГ АвтоТранс" права требования аванса в сумме 799 307, 35 руб. Оснований полагать, что ООО "ТСГ АвтоТранс" также передано право требования процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Истец извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своего представителя не направил, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представитель третьего лица просил в удовлетворении жалобы и ходатайства о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу судом апелляционной инстанции отказано, поскольку оснований для вывода о невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дел №№А56-37393/2023, А56-37394/2023, А56-37395/2023, А56-37397/2023, А56-37398/2023 не установлено (статья 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.01.2022 между ООО "Балтийский лизинг", ООО "Нева-Русверк" и ООО "ТСГ АвтоТранс" заключены договоры поставки №№ 19/22-ИРК-К, 20/22-ИРК-К, 21/22-ИРК-К 22/22-ИРК-К м 23/19-ИРК-К (далее - договоры поставки), согласно которым поставщик принял на себя обязательства передать в собственность ООО "Балтийский лизинг" Полуприцепы, MARTIN REiSCH RSBS-3-15 П/ПР Щеповоз, 2022 года изготовления в количестве 5 единиц (по 1 единице на каждый договор поставки, далее - Товар), а покупатель обязался уплатить за товар денежную сумму – 92 100,00 Евро за каждый Полуприцеп MARTIN REiSCH RSBS-3-15 П/ПР Щеповоз, 2022 года изготовления.

Товар приобретался покупателем для последующей передачи его в лизинг ООО "ТСГ АвтоТранс" по договорам лизинга от 21.01.2022 №№ 19/22-ИРК, 20/22-ИРК, 21/22-ИРК, 22/22-ИРК и 23/19-ИРК (далее - договоры лизинга).

Изначальная сумма авансового платежа ООО "ТСГ АвтоТранс" по каждому из договоров лизинга №№ 19/22-ИРК, 20/22-ИРК, 21/22-ИРК, 22/22-ИРК и 23/19-ИРК рассчитывалась исходя из объема предоставляемого финансирования на приобретение предметов лизинга по соответствующим договорам поставки с учетом курса Евро (валюта договоров поставки) равному 87,7295 руб. и составила – 807988 руб. 70 коп.

ООО "ТСГ АвтоТранс" перечислило ООО "Балтийский лизинг" по каждому из вышеуказанных договоров лизинга, авансовые платежи в размере 4 039 943 руб. 50 коп.

Согласно пункту 3.2 договоров поставки поставщик обязан уведомить покупателя о готовности товара к отгрузке на складе завода изготовителя в течение 79 рабочих дней после внесения покупателем частичных предварительных оплат (авансовых платежей), предусмотренных пунктом 3.1 договоров поставки.

02.02.2022 ООО "Балтийский лизинг" надлежащим образом выполнил свои обязательства по договорам поставки, а именно внес частичные предварительные (авансовые платежи) в размере 799 307 руб. 35 коп, что эквивалентно 9 210,00 Евро по курсу 86,7869 руб. за 1 Евро, по каждому договору поставки.

Таким образом, поставщик должен был уведомить ООО "Балтийский лизинг" о готовности товара к отгрузке на складе завода изготовителя не позднее 30.05.2022.

По состоянию на 21.09.2022 обязательства поставщика по уведомлению о готовности товара к отгрузке исполнены не были, в связи, с чем просрочка составила более 150 календарных дней.

В соответствии с пунктом 11.3.3 договоров поставки допускается односторонний отказ покупателя от исполнения договоров поставки полностью в случаях просрочки направления поставщиком уведомления о готовности товара к отгрузке более 10 рабочих дней по истечении срока, предусмотренного разделом 3 договоров поставки.

ООО "Балтийский лизинг" посредством почты России направило в адрес поставщика уведомления от 21.09.2022 №№ 144, 145, 146, 147 и 148 о расторжении договоров поставки №№ 19/22-ИРК-К, 20/22-ИРК-К, 21/22-ИРК-К, 22/22-ИРК-К и 23/19-ИРК-К.

Таким образом, обязательства по всем договорам поставки прекращены 31.10.2022.

В связи с просрочкой направления Поставщиком уведомления о готовности товара, длительной непоставкой ООО "Нева-Русверк" товара, ООО "Балтийский лизинг" воспользовалось правом на односторонний отказ от договоров лизинга.

11.11.2022 ООО "Балтийский лизинг" в адрес ООО "ТСГ АвтоТранс" направлены уведомления №№ 175, 176, 177, 178 и 179 об одностороннем отказе от исполнения договоров лизинга от 21.01.2022 №№ 19/22-ИРК, 20/22-ИРК, 21/22-ИРК, 22/22-ИРК и 23/22-ИРК и об акцепте, направленном на уступку права требования авансовых платежей по договорам поставки (далее - уведомления об отказе от договоров лизинга). Указанные уведомления были направлены на адреса электронной почты, указанные в договорах лизинга.

Согласно уведомлениям об отказе от договоров лизинга ООО "Балтийский лизинг": уведомило ООО "ТСГ АвтоТранс" об одностороннем отказе Лизингодателя от исполнения договоров лизинга от 21.01.2022 №№ 19/22-ИРК, 20/22-ИРК, 21/22-ИРК; 22/22-ИРК и 23/22-ИРК передало ООО "ТСГ АвтоТранс" право требования к ООО "Нева-Русверк" по возврату частичных предварительных оплат (авансовых платежей) в общем размере 3 996 536 руб. 75 коп., путем акцепта оферты, предоставленной лизингополучателем в соответствии с пунктом 5.3 договора лизинга.

Посчитав, что основания для удержания денежных средств у ответчика в связи с расторжением договоров поставки и договора лизинга отсутствуют, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное нарушение договора поставки со стороны поставщика, в силу положений статьи 523 ГК РФ, предоставляет покупателю право отказаться в одностороннем порядке от договора поставки, после чего в соответствии с пунктом 4 статьи 523 ГК РФ договор будет считаться прекращенным.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, доказательств поставки (передачи) покупателю товара в соответствии с условиями договора, ответчиком не представлено.

ООО "Балтийский лизинг" направило в адрес поставщика уведомления от 21.09.2022 №№ 144, 145, 146, 147 и 148 о расторжении договоров поставки №№ 19/22-ИРК-К, 20/22-ИРК-К, 21/22-ИРК-К, 22/22-ИРК-К и 23/19-ИРК-К.

Таким образом, обязательства сторон по договорам поставки от 21.01.2022 №№ 19/22-ИРК-К, 20/22-ИРК-К, 21/22-ИРК-К, 22/22-ИРК-К и 23/19-ИРК-К прекращены 31.10.2022.

При прекращении договоров поставки обязанностью поставщика является возврат частичных предварительных оплат (авансовых платежей) в общем размере 3 996 536 руб. 75 коп. (799 307 руб. 35 коп. по каждому договору поставки) в течение 10 рабочих дней согласно пункту 11.5.2 договоров поставки.

Согласно пункту 5.3 договоров лизинга ООО "ТСГ АвтоТранс" посредством безотзывной оферты безвозмездно предоставляет лизингодателю право совершить распорядительную сделку уступки лизингополучателю прав (требований) в отношении поставщика, которые принадлежат лизингодателю на основании обязательств, возникающих в связи с заключением договоров поставки.

В соответствии с пунктами 19.4.1 и 19.4.2 Правил лизинга движимого имущества, являющимися приложением к договорам лизинга лизингодателю в соответствии со статьями 308 и 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляется право:

- заменить основное исполнение, заключающееся в возврате денежных средств в случае расторжения договора лизинга ввиду нарушения Поставщиком обязанности передать имущество Лизингополучателю, другим (факультативным) исполнением, заключающимся в уступке Лизингодателем Лизингополучателю права (требования) от Поставщика возврата уплаченной ему по договору поставки денежной суммы в части, равной платежу, внесенному Лизингополучателем;

- совершить с Лизингополучателем распорядительную сделку уступки прав (требований) в отношении Поставщика путем акцепта оферты, содержащейся в пункте 5.3 договора лизинга, в течение трех лет после наступления срока исполнения Поставщиком обязанности передать имущество.

В случае если лизингодатель осуществит свое право на замену исполнения предусмотренного условиями обязательства, лизингополучатель обязан принять от лизингодателя соответствующее исполнение по обязательству.

Право требования признается уступленным лизингополучателю, а факультативное исполнение, предусмотренное пунктом 19.4.1 Правил лизинга движимого имущества предоставленным со дня признания извещения об акцепте доставленным лизингополучателю (пункт 19.5.2 Правил лизинга движимого имущества).

В соответствии с пунктом 21.2.2 Правил лизинга движимого имущества допускается односторонний (внесудебный) отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга в случае неисполнения Поставщиком обязанности передать имущество.

В связи с просрочкой направления поставщиком уведомления о готовности товара, длительной непоставкой ООО "Нева-Русверк" товара, ООО "Балтийский лизинг" воспользовалось правом на односторонний отказ от договоров лизинга.

Согласно уведомлениям об отказе от договоров лизинга ООО "Балтийский лизинг":

уведомило ООО "ТСГ АвтоТранс" об одностороннем отказе лизингодателя от исполнения договоров лизинга от 21.01.2022 №№ 19/22-ИРК, 20/22-ИРК, 21/22-ИРК; 22/22-ИРК и 23/22-ИРК передало ООО "ТСГ АвтоТранс" право требования к ООО "Нева-Русверк" по возврату частичных предварительных оплат (авансовых платежей) в общем размере 3 996 536 руб. 75 коп., путем акцепта оферты, предоставленной лизингополучателем в соответствии с пунктом 5.3 договора лизинга.

При этом права требования к ООО "Нева-Русверк" признаются уступленными ООО "ТСГ АвтоТранс", а права и обязанности сторон по всем договорам лизинга считаются прекратившимися на следующий рабочий день после дня отправления ООО "ТСГ АвтоТранс" уведомлений об отказе от договоров лизинга (пункт 26.3:.2 Правил лизинга движимого имущества).

Разница между уплаченными лизингодателю авансовыми платежами по договорам лизинга (4 039 943 руб. 50 коп.) и уступленными лизингополучателю по договорам поставки (3 996 536 руб. 75 коп.), составившая 43 406 руб. 75 коп. (8 681 руб. 35 коп. по каждому договору лизинга) была возвращена истцу, что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Таким образом, все права и обязанности сторон по договорам лизинга прекращены, а право требования к ООО "Нева-Русверк" по возврату частичных предварительных оплат (авансовых платежей) по всем договорам поставки в общем размере 3 996 536 руб. 75 коп., как и процентов за пользование указанными денежными средствами уступлено ООО "ТСГ АвтоТранс" 14.11.2022.

Довод ответчика о незаконности одностороннего расторжения договоров поставки, апелляционным судом мне принимается.

В соответствии с условиями договоров поставки, а именно с графиком исполнения обязательств (пункт 3.7 договоров) поставщик был обязан передать товар лизингополучателю в присутствии покупателя не позднее 05.07.2022.

Как указывалось выше, доказательств надлежащего уведомления покупателя о готовности товара к отгрузке до одностороннего отказа ООО "Балтийский лизинг" от исполнения договоров поставки в материалы дела ответчик не представил.

Ответчик считает, что переуступки права требования не произошло, в том числе по причине незаключенности договоров лизинга ввиду несоблюдения сторонами отлагательного условия, предусмотренного пп. 3.3.-3.4 договоров лизинга, а именно стороны поставили возникновение прав и обязанностей по договорам лизинга и их вступление в силу в зависимость от заключения ООО "ТСГ-БАЙКАЛ" с лизингодателем договоров, направленных па предоставление последнему предусмотренного в упомянутом пункте обеспечения исполнения обязательств лизингополучателя.

В материалы дела представлены договоры поручительства от 21.01.2622 №№ 19/22-ИРК-П, 20/22-ИРК-П, 21/22-ИРК-П, 22/22-ИРК-П и 23/19-ИРК-П, заключенные с ООО "ТСГ-БАЙКАЛ" и подтверждающие возникновение прав и обязанностей сторон по каждому из договоров лизинга.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что если иное прямо не предусмотрено законом или договором, то к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

Из буквального содержания уведомлений от 09.11.2022 №№ 175, 176, 177, 178 и 179 следует, что права (требования), вытекающие из соответствующих договоров поставки, переданы цессионарию в полном объеме, поскольку какого-либо исключения из общего правила перехода прав уведомлениями не предусмотрено.

При таких обстоятельствах вывод ответчика о том, что уведомления об акцепте, направленного на уступку права (требования) от 09.11.2022 №№ 175, 176, 177, 178 и 179 не предусматривают передачи права требования процентов, в связи с чем истец не вправе требовать уплаты процентов, основан на неправильном толковании положений ст. 384 ГК РФ и ст. 431 ГК РФ.

ООО "Балтийский лизинг" не исключало другие права, связанные с правом требования авансовых платежей по договорам поставки, в том числе право на проценты, а значит, в данном случае надлежит руководствоваться общим правилам перехода прав.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы (пункт 4 статьи 487 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом произведен расчет процентов за пользование денежными средствами за период с 02.02.2022 по 27.04.2023 и составил 1798 441 руб. 54 коп.

Вместе с тем, истцом осуществлен расчет процентов за пользование денежными средствами без учета Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", в соответствии с которым с 01.04.2022 по 30.09.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория.

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами, по обязательства возникшим до 01.04.2022 за период с 01.04.2022 до 30.09.2022 не начисляются.

В связи с чем, судом первой инстанции правомерно с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за периоды с 02.02.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 27.04.2023 в общем размере 1 067 075 руб. 31 коп.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 по делу № А56-107164/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мильгевская

А.Б. Семенова