Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32462/2021) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энерготранском» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2021 по обособленному спору № А56-108647/2019/сд.7 (судья А.А. Калайджян), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником к обществу с ограниченной ответственностью «КАБЕЛЬ ГРУПП» об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энерготранском»,

установил:

07.10.2019 общество с ограниченной ответственностью «Москабель-ЦветМет» (далее – заявитель, кредитор, ООО «Москабель-ЦветМет») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Энерготранском» (далее – должник, ООО «Энерготранском») несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 28.10.2019 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленных требований.

Определением арбитражного суда от 22.06.2020 (резолютивная часть которого объявлена 16.06.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Усов Дмитрий Валерьевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.07.2020 №116.

Решением арбитражного суда от 27.10.2020 (резолютивная часть объявлена 20.10.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Усов Дмитрий Валерьевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.11.2020 №204.

В арбитражный суд от конкурсного управляющего Усова Дмитрия Валерьевича поступило заявление о признании недействительными платежей, совершенных в пользу общества с ограниченной ответственностью «КАБЕЛЬ ГРУПП» на общую сумму 1 016 000,00 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 016 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Усов Д.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 30.08.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые платежи совершены в пользу аффилированного лица, в отсутствие встречного предоставления, имеют признаки мнимости.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по результатам анализа движения денежных средств по расчётному счету № 40702810755000013425 открытому в ПАО «СБЕРБАНК» конкурсным управляющим установлено, что в период с 20.03.2019 по 18.06.2019, разными суммами, 3 платежами с назначением – оплата по договору № 4/19 от 14.03.2019 за лом меди, в адрес ООО «КАБЕЛЬ ГРУПП» должником перечислено в сумме 1 016 000 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что имеются основания для признания произведенных должником платежей контрагенту ООО «КАБЕЛЬ ГРУПП» в период с 20.03.2019 по 18.06.2019 в сумме 1 016 000 руб. недействительными в соответствии положениями статей 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Производство по делу о банкротстве ООО «Энерготранском» возбуждено определением суда первой инстанции 28.10.2019.

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в период с 20.03.2019 по 18.06.2019, следовательно, могут быть оспорены по положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

С учетом разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9.1 Постановления N 63 при оспаривании подозрительной сделки проверяется наличие оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу указанной нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку спорные платежи оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

Как установлено материалами дела, оспариваемые платежи были совершены по договору поставки №4/19 от 19.03.2019, заключенному между должником (покупатель) и ответчиком (поставщик), по условиям которого поставщик продает, а покупатель покупает лом и отходы черных и цветных металлов.

Пунктом 1.2. данного договора установлено, что конкретные виды лома, количество, цена, срок и иные существенные условия поставки устанавливаются в спецификациях к данному Договору. В соответствии со спецификацией №1 от «20» марта 2019 года к Договору, Стороны согласовали поставку 1,250 тонн меди сплава М1 из расчета стоимости 400000 рублей за тонну в общей сумме на 500 000 рублей.

Со стороны Ответчика все обязательства по поставке были выполнены надлежащим образом в установленные сроки, что подтверждается Приемосдаточным актом №3 от 20.03.2019 года, а также УПД (Универсальный передаточный документ) №354 от 20.03.2019 года. транспортной накладной. Письмом (исх. №27/19) от 12.04.19 г. со стороны главного бухгалтера должника было направлено уведомление, в рамках которого сообщается об изменении назначения платежа.

В соответствии со спецификацией №2 от «20» июня 2019 года к Договору, Стороны согласовали поставку 1,226 тонн меди сплава М1 из расчета стоимости 420000 рублей за тонну в общей сумме на 514 920 рублей. Со стороны Ответчика все обязательства по поставке были выполнены надлежащим образом в установленные сроки, что подтверждается Приемосдаточным актом №5 от 20.06.2019 года, а также УПД №917 от 20.06.2019, транспортной накладной.

Таким образом, ответчиком во исполнение обязательств по Договору поставки №14/19 от 14.03.2019 г. было поставлено Товара на общую сумму 1 014 980 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела первичными документами, в том числе актами сверок за периоды.

При таких обстоятельствах доводы о совершении данных платежей без равноценного встречного предоставления, и, как следствие, причинение вреда кредиторам, наличие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам не подтверждены.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

В материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ООО «КАБЕЛЬ ГРУПП» о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделок. ООО «КАБЕЛЬ ГРУПП» не является аффилированным лицом применительно к статье 19 Закона о банкротстве, ввиду чего не располагал информацией о материальном положении должника.

Кроме того, конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих наличие признаков неплатежеспособности у должника.

На момент совершения оспариваемых платежей отсутствовали обязательства, которые не были исполнены на момент совершения сделки и в последующем включены в реестр требований кредиторов по делу о банкротстве должника, в связи с чем, отсутствует вред кредиторам.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, суд обоснованно не усмотрел признаков мнимости в оспариваемых платежах.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида; при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, при том, что мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Ввиду представления в материалы дела доказательств, подтверждающих основания возникновения платежей должника, сделка не может быть признана мнимой.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок должника недействительными, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого определения.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С должника в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку последнему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2021 по делу № А56-108647/2019/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энерготранском» в доход федерального бюджета расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Сотов