Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СмартФлит» ФИО1 (доверенность от 09.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Совместное российско-финское предприятие «Паритет ММ» ФИО2 (доверенность от 24.01.2024), ФИО3 (доверенность от 29.12.2023),

рассмотрев 25.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СмартФлит» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-109148/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СмартФлит», адрес: 196240, Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 8, лит. А, пом. 69, оф. 221, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Совместное российско-финское предприятие «Паритет ММ», адрес: Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 15, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие), о взыскании 4 073 000 руб. неустойки (штрафа) за нарушение условий договора аренды оборудования от 19.11.2021 № SF/21-11-19 и 15 000 руб. задолженности по доставке (возврату) оборудования из аренды.

Решением суда от 19.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Предприятия возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (арендодатель) и Предприятие (арендатор) 19.11.2021 заключили договор аренды оборудования № SF/21-11-19 (далее – Договор), согласно которому арендодатель обязуется предоставить, а арендатор принять за плату во временное пользование погрузо-разгрузочное оборудование согласно приложениям к Договору, которые являются неотъемлемой частью Договора, на срок, указанный в приложениях к Договору.

Договор не предоставляет никаких иных прав арендатора на оборудование кроме закрепленного за ним права аренды.

Письмом от 01.07.2022 № 100 арендатор сообщил арендодателю о расторжении договора с 16.07.2022.

Обращаясь в суд с иском Общество указало на то, что за досрочное расторжение Договора по инициативе арендатора, сторонами предусмотрена ответственность в виде уплаты компенсации (штрафа) в размере месячной арендной платы, умноженной на количество месяцев с даты возврата оборудования до даты окончания действия минимального срока аренды, плюс один месяц.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 606 ГК РФ арендодатель предоставляет арендатору имущество во временное владение и пользование за плату. При этом арендатор должен своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (часть 1 статьи 614 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Основания для досрочного расторжения договора по требованию арендатора предусмотрены статьей 620 ГК РФ.

Вместе с тем положения указанной статьи не содержат запрета на досрочное расторжение договора аренды по иным основаниям, стороны при заключении договора вправе установить основания для досрочного расторжения договора, условия и последствия такого расторжения.

В частности, право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства, что не противоречит диспозитивному характеру метода гражданско-правового регулирования и закрепленному в законе принципу свободы договора. Вместе с тем в любом случае стороны не могут согласовать внесение платы за отказ от исполнения договора в качестве условия или последствия отказа от договора в ответ на его существенное нарушение другой стороной (пункт 3 статьи 310 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Положениями статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Это включает в себя свободу заключать или не заключать договор, свободу выбирать вид заключаемого договора (включая возможность заключения смешанного или непоименованного договора), свободу определять условия договора по своему усмотрению.

Однако юридическое равенство сторон предполагает, что подобная свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений.

Так, под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2016 № 305-ЭС16-5635).

На основании изложенного в каждом конкретном случае при оценке и толковании условий договора с учетом существа нормы и целей законодательного регулирования, а также с учетом необходимости соблюдения баланса интересов сторон, необходимо определить пределы диспозитивности, в рамках которых в договоре может быть установлено то или иное условие, в частности, условие о необходимости выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства при досрочном расторжении договора.

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 К РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 4.3 Договора стороны согласовали условие, в соответствии с которым, в случае досрочного окончания аренды оборудования, арендатор обязуется проинформировать об этом арендодателя не менее чем за 14 дней до даты возврата оборудования. В ином случае, арендатор обязуется оплатить стоимость 15 дней аренды оборудования с даты уведомления вне зависимости от фактической даты возврата оборудования. уведомление об окончании аренды оборудования отправляется письмом на электронную почту арендодателя, в соответствии с разделом 7 договора.

В рассматриваемом случае соглашением сторон не предусмотрено взыскание неустойки при расторжении Договора по инициативе арендатора.

Поскольку пунктом 4.3 договора предусмотрено досрочно расторжение Договора со стороны арендатора, то действия арендатора по досрочному расторжению Договора не могут является его нарушением, а следовательно, не может являться основанием для взыскания штрафных санкций.

С учетом установленных фактических обстоятельств настоящего спора и выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что стороны не предусмотрели взыскание неустойки при расторжении договора по инициативе арендатора, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с обжалуемыми судебными актами.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном основаны на неверном толковании норм материального права применительно к установленным фактическим обстоятельствам настоящего спора и согласованным сторонами условиям Договора и подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации далее – АПК РФ).

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-109148/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СмартФлит» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Куприянова

Ю.В. Пряхина