Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 18.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зубенко Нелли Ильиничны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу № А56-109253/2020/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 принято к производству заявление Зубенко Сергея Сергеевича о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 26.04.2021 Зубенко С.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Данилочкина Полина Александровна.

Финансовый управляющий обратилась 19.05.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 25.08.2020 дарения 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПлатИНА» (далее – Общество), заключенного должником и его матерью Зубенко Нелли Ильиничной, и применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции финансовый управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнила заявление в части применения последствий недействительности сделки: просила применить двустороннюю реституцию с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) соответствующих сведений.

Определением от 12.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.022, признан недействительным договор дарения 100% доли в уставном капитале Общества от 25.08.2020, заключенный должником и Зубенко Н.И. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Зубенко С.С. на долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2023 определение от 12.08.2022 и постановление от 12.10.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении определением от 30.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.10.2023 определение от 20.05.2023 отменено, признан недействительным договор дарения 100% долей уставного капитала Общества, заключенный между Зубенко С.С. и Зубенко Н.И., применены последствия недействительности сделки в виде возвращения должнику 100% долей уставного капитала Общества.

В кассационной жалобе Зубенко Н.И. просит отменить постановление от 27.10.2023, а определение от 30.05.2023 оставить в силе.

Податель кассационной жалобы считает, что коль скоро между участниками спора заключен безвозмездный договор дарения, основания для признания его недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отсутствуют, поскольку договор не предусматривает предоставление встречного исполнения.

Зубенко Н.М. указывает на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения сделки, а также доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, финансовый управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Зубенко Н.И. поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 27.10.2023 проверена в кассационном порядке.

Финансовый управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на сведения налогового органа о том, что доходы Общества в разы превышают номинальную стоимость доли. По мнению заявителя, оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и при неравноценном встречном исполнении. Финансовый управляющий указывает на то, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

По мнению заявителя, для должника сделка не имела экономической выгоды, поскольку повлекло выбытие имущества, подлежащего включению в конкурсную массу для целей удовлетворения требований к должнику.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу о недоказанности управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение от 30.05.2023 и удовлетворил заявление, указав на неравноценное встречное предоставление по сделке, а также приняв во внимание представленное ответчиком заключение специалиста от 07.08.2020 об определении рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале Общества.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Довод кассационной жалобы Зубенко Н.И. об отсутствии в материалах дела доказательств того, что она является матерью должника, в связи с чем вывод апелляционного суда о заинтересованности сторон оспариваемой сделки не подтвержден доказательствами, подлежит отклонению.

Настоящий обособленный спор повторно рассматривался судами первой и апелляционной инстанций, однако Зубенко Н.И. не приняла никаких мер к тому, чтобы опровергнуть довод управляющего о родственных отношениях сторон договора дарения.

Процессуальное поведение Зубенко Н.И. по указанному вопросу является непоследовательным и противоречивым.

При первоначальном рассмотрении дела ответчик не отрицала, что является матерью должника. При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, также исходил из неопровержения ответчиком факта родства с должником. Зубенко Н.И. не подавала апелляционную жалобу на мотивировочную часть определения от 30.05.2023 и в кассационной жалобе просит оставить судебный акт первой инстанции в силе. Но при этом ответчик считает неподтвержденным допустимыми доказательствами вывод апелляционного суда о том, что Зубенко Н.И. является матерью должника.

Причины, по которым Зубенко Н.И. на протяжении полутора лет рассмотрения настоящего спора не представила доказательств, опровергающих факт родства с должником, и не обращалась с ходатайством к суду в целях оказания содействия в получении доказательств, подателем кассационной жалобы не раскрыты.

При изложенных обстоятельствах и с учетом процессуального поведения Зубенко Н.И., суд округа не усматривает законных оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств и пояснений сторон, которые обусловили вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что ответчик является матерью должника.

Как следует из материалов дела, договор дарения 100% доли в уставном капитале Общества заключен сторонами 25.08.2020 – в течение семи месяцев до возбуждения настоящего дела о банкротстве, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводу кассационной жалобы, безвозмездность договора дарения не исключает возможность оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что прямо следует из разъяснений, приведенных в абзаце шестом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве недействительной, учитывая, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто отсутствие экономической выгоды для должника в заключении оспариваемого договора. При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов подтверждается финансовыми показателями общества, (БФО 2020, 2021 года) согласно которым после смены учредителя изменились финансовые показатели в лучшую сторону.

В материалы дела Зубенко Н.И. представила заключение специалиста ООО «Антарес» по определению рыночной стоимости доли от 07.08.2020 № 2166/20О на момент совершения сделки. Специалистом сделан вывод о том, что рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 21.08.2020 округленно составляет 4 026 000 руб., при этом специалистом были учтены как активы, так и пассивы Общества. При определении рыночной стоимости доли в рамках затратного подхода методом стоимости чистых активов, которая составила более 6,2 млн.руб. на дату совершения сделки, приняты данные бухгалтерского баланса, в котором отражены, в частности, дебиторская задолженность 27 млн.руб. и запасы более 15 млн.руб., а также кредиторская задолженность 36 млн.руб.

В материалы обособленного спора не представлены доказательства, опровергающие рыночную стоимость, определенную специалистом.

Доводу должника о неликвидности спорного имущества и отсутствии спроса на приобретение доли дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Доказательства того, что 100% доля в уставном капитале Общества предлагалась к продаже на свободном рынке, но не вызвала интереса у потенциальных покупателей, не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу № А56-109253/2020/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зубенко Нелли Ильиничны – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

М.В. Трохова

А.А. Чернышева