Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-29104/2022 ) Зубенко Нелли Ильиничны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 по делу № А56-109253/2020 /сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего Данилочкиной Полины Александровны о признании недействительной сделкой договора дарения, заключённый между должником и Зубенко Нелли, в деле о несостоятельности (банкротстве) Зубенко Сергея Сергеевича,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.02.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

Решением суда от 26.04.2021 (резолютивная часть от 22.04.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утверждена ФИО1.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 29.05.2021.

Финансовый управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учётом уточнения) о признании недействительным договора дарения 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Платина» от 25.08.2020 №78 АБ 9059204–78 АБ 9059207, заключённого между ФИО2 и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции с внесением в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

Определением от 12.08.2022 суд первой инстанции признал поименованный договор дарения признан недействительным и восстановил право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Платина» в размере 100%.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит определение от 12.08.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы настаивает на отсутствии вреда интересам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, поскольку доказательств неравноценности встреченного предоставления по ней не представлено, отчуждённый актив не обладал характером ликвидности. Кроме того, как указывает апеллянт, участники процесса были лишены возможности представить заключение оценщика о стоимости доли в обществе, заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на апелляционной жалобе, должник апелляционную жалобу поддержал, а финансовый управляющий против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 25.08.2020 между ФИО2 и ФИО3 заключён договор№78 АБ 9059204 – 78 АБ 9059207 дарения 100% доли уставного капитала ООО «Платина».

Финансовый управляющий, полагая, что действия должника направлены на уменьшение конкурсной массы, оспорил названную сделку в суде по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные притязания, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из пункта 9 постановления №63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств являлось условием оспариваемой сделки.

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 20.02.2021, оспоренная сделка совершена 25.08.2020, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 1, 3 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В рассматриваемом случае договор заключён между должником ФИО2 и его матерью – ФИО3, то есть дарение совершено между заинтересованными лицами применительно к статье 19 Закона о банкротстве. Следовательно, наличие осведомлённости у участников сделки не требует какого-либо специального доказывания.

Вопреки суждению апеллянта, доказательств, опровергающих наличие между сторонами родственных связей, не представлено.

Возражая против доводов финансового управляющего о неравноценном встречном предоставлении, ответчик надлежащих доказательств тому не представил.

Ссылаясь на наличие отчёта об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале, ответчик его в материалы дела не представил, к апелляционной жалобе с обоснованием невозможности его предоставления в суд первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, не приложил. Процессуальных нарушений, допущенных судом первой инстанции и являющихся безусловным основанием для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, апеллянтом не приведено.

Участники процесса пояснили апелляционному суду, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции о назначении судебной оценочной экспертизы перед судом не ходатайствовали.

В силу положений частей 2, 3 статьи 41, статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а также несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Сторонами сделки не раскрыты разумные мотивы и экономическая целесообразность её совершения. Утверждая о неликвидности актива, должник не поясняет, с какой целью он был отчуждён лицу, с которым сам находится в родственных отношениях.

В соответствии со статьёй 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд первой инстанции установил, что в реестр требований кредиторов должника включены требования:

- АО «ЦДУ» в размере 93 348,83 руб. по судебному приказу №2-594/2020-92 от 25.05.2020 на основании определения суда (резолютивная часть от 15.07.2021 по обособленному спору №А56-109253/2020/тр1);

- ПАО Сбербанк в размере 568 958,44 руб. по кредитному договору №38400176 от 08.07.2015, по договору на предоставление возобновляемой кредитной линии от 28.06.2012 на основании определения суда (резолютивная часть от 22.07.2021 по обособленному спору №А56-109253/2020/тр2);

- ПАО «Совкомбанк» в размере 15 962,14 руб. по кредитному договору №2100351825 от 26.03.2019 на основании определения суда (резолютивная часть от 09.09.2021 по обособленному спору №А56-109253/2020/тр3);

- АО «Банк Русский Стандарт» в размере 107 323,97 руб., в том числе 98 323,97 руб. основного долга и 9 000 руб. неустойки;

- ООО «Столичное АВД» в размере 122 024 руб., в том числе 33 820 руб. основного долга и 88 204 руб. процентов по договору №11-0960634-2019 от 06.03.2019 на основании определения суда (резолютивная часть от 07.10.2021 по обособленному спору №А56-109253/2020/тр6);

- ООО «Столичное АВД» в размере 93 204,80 руб., в том числе 26 000 руб. основного долга и 58 500 руб. процентов, 8 704,80 руб. неустойки по договору №AG-1332598 от 24.01.2019 от 06.03.2019 на основании определения суда (резолютивная часть от 07.10.2021 по обособленному спору №А56-109253/2020/тр7);

- ООО «Столичное АВД» в размере 48 960 руб., в том числе 30 000 руб. основного долга и 15 600 руб. процентов, 1 050 руб. комиссии, 2 310 руб. штрафа по договору №9627071966-4 от 18.11.2018 на основании определения суда (резолютивная часть от 07.10.2021 по обособленному спору №А56-109253/2020/тр8);

- ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в размере 21 737,79 руб., в том числе: задолженность по кредиту в размере 18 999,39 руб., задолженность по процентам в размере 2704,98 руб., пени по процентам в сумме 11,56 руб., и 21,86 руб. пени по ссуде на основании определения суда от 02.11.2021 по обособленному спору №А56-109253/2020/тр5);

- ФИО5 в размере 1 124 059,00 руб. на основании определения суда (резолютивная часть от 25.02.2022 по обособленному спору №А56-109253/2020/тр9);

- ООО «Пунтукас – Пушкин» в размере 13 444 258,86 руб. на основании определения суда (резолютивная часть от 25.02.2022 по обособленному спору №А56-109253/2020/тр10);

- ООО «ЛСР.СТРОИТЕЛЬСТВО-СЗ» о включении требования в размере 6 458 819,85 руб. на основании определения суда (резолютивная часть от 04.03.2022 по обособленному спору №А56-109253/2020/тр12).

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции о том, что сделка носила безвозмездный характер, направлена на отчуждение имущества должника в виде доли в уставном капитале общества заинтересованному лицу с целью вывода этого актива из конкурсной массы должника, а потому причинила ущерб правам и законным интересам кредиторов.

При таком опложении апелляционный суд признал вывод суда первой инстанции о недействительности договора дарения от 25.08.2020 правомерным.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 по делу № А56-109253/2020 /сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

М.В. Тарасова

А.Ю. Сереброва