Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38725/2023) ООО «Инновационные решения» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2023 по делу № А56-109770/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инновационные решения»

к индивидуальному предпринимателю Желясковой Диане Мариновне

об оспаривании договора и применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к индивидуальному предпринимателю Желясковой Диане Мариновне (далее – ответчик) о признании договора об оказании комплексных консультационных услуг №ИР-Доу-19-08-5 от 01.08.2019 недействительной (ничтожной) сделкой, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченных истцом ответчику по договору денежных средств в сумме 199 672203 руб. 28 коп.

Решением суда от 08.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истцом подана апелляционная жалоба. В жалобе ее податель не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что спорный договор с Предпринимателем заключен по решению и с согласованием его условий генеральным директором Синявиным А.С., в том числе изменения вознаграждения и продление срока договора; о том, что Желяскова Д.М. отчитывалась по договору перед генеральным директором Синявиным А.С. в письменной и устной форме; а также о том, что правоотношения сторон основаны на договоре, подтвержденном фактическими действиями и результатами оказания комплексных услуг, отразившимися в успешном функционировании компании. Таким образом, истец просит апелляционный суд исключить из мотивировочной части решения от 08.10.2023 вышеназванные выводы суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца жалобу поддержал.

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направил, письменный отзыв на жалобу не представил.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) 01.08.2019 был заключен договор на оказание комплексных консультационных услуг № ИР-Доу-19-08-5, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика в течение срока действия настоящего договора оказать комплекс услуг, а заказчик - оплачивать их.

Перечень услуг исполнителя, подлежащих оказанию заказчику, установлен в пункте 1.2 договора.

В соответствии с пунктами 3.1.1 и 3.1.2 договора, цена услуг исполнителя состоит из следующих частей:

- постоянная часть: абонентская плата настоящего договора складывается из общей стоимости всех услуг, оказанных исполнителем в рамках действия настоящего договора, и составляет 1 (один миллион) руб. в месяц, НДС не облагается

- переменная часть: 0,3 (ноль целых и три десятых) % от объёма отгруженного заказчиком товара в месяц в денежном выражении, включая НДС.

Согласно пункту 3.2. договора оплата услуг исполнителя осуществляется ежемесячно, на основании выставляемого исполнителем счета в течение 10 рабочих дней с момента получения счета.

Пунктом 7.1. договора стороны согласовали, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует 5 (пять) лет. Если за 30 дней до даты окончания срока действия договора ни одна сторона не заявит о его расторжении, договор считается пролонгированным на 1 год на тех же условиях. Количество пролонгации не ограничено.

Как указал истец, в период 2019 – 2022 годы заказчиком в адрес исполнителя были перечислены денежные средства в общей сумме 199 672203 руб. 28 коп. в качестве оплаты оказанных услуг по договору, что подтверждено платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

Вместе с тем, со стороны заказчика спорный договор подписан заместителем генерального директора Комиссаровым М.Н., однако с генеральным директором и единственным участником Общества Синявиным А.С. договор не согласовывался, о существовании данного договора Синявину А.С. стало известно лишь в мае 2022 года.

Все услуги, предъявленные исполнителем, осуществляли 548 штатных сотрудников истца и привлеченные организации: ООО «Дзета Консалт» (договор на оказание комплексных услуг от 28.05.2017 № 03_ДК), ООО «Инновеб» (Договор от 01.07.2017 № 01/07), ООО «Редит» (договор от 01.05.2017 № 1), ООО «Ра сервис» (договор от 09.06.2017 № 09/06).

Установленная договором абонентская плата в размере 1 000 000 руб. в месяц не соответствовала рыночной стоимости оказываемых предпринимателем услуг. Оплата услуг в виде переменной части также не соответствует сути договора, поскольку по условиям договора исполнитель не оказывает услуги по поиску покупателей на товар заказчика и не участвует в продажах товара. По мнению истца, возможность использования расчетного метода при определении вознаграждения применима к посредническим договорам, а не к договорам на консультационные услуги.

Вышеназванные обстоятельства явились основанием для направления истцом в адрес ответчика досудебной претензии с требованием о предоставлении подтверждающих оказание услуг документов, а также о возврате денежных средств, уплаченных истцом ответчику.

Неудовлетворение претензии послужило основанием для обращения истца с уточненным иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении уточненных исковых требований, правомерно исходил из того, что реальность совершенной сделки, а также факт ее исполнения подтверждены материалами дела, воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора, при этом каких-либо доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела представлено не было.

Суд обоснованно руководствовался тем, что полномочия исполнительного органа Общества переданы Комиссарову М.Н. по доверенности, оформленной нотариально и предусматривающей, в том числе, права на подписание договоров и иных документов от имени Общества.

Стратегическое планирование развития бизнеса, распределение доходов и планирование расходов компании, решение вопросов найма сотрудников, порядка выплат заработной платы и иные вопросы обычной хозяйственной, управленческой и коммерческой деятельности Общества, а также вопросы продвижения бренда Redmond осуществляла ИП Желяскова Д.М. на основании заключенного договора.

Подтверждением надлежащего исполнения услуг являются акты, подписанные Обществом без замечаний, систематическая оплата оказанных услуг заказчиком, двусторонними актами сверки расчетов.

Кроме того, оспариваемый договор от имени Общества подписан Комиссаровым Михаилом Николаевичем на основании доверенности от 04.12.2018, выданной сроком на 3 года, предусматривающей также право управлять Обществом, осуществлять руководство текущей деятельностью Общества, действовать от его имени и по его поручению, в том числе заключать за цену и на условиях по своему усмотрению и исполнять любые сделки и соглашения, подписывать и ставить печать на договорах. При этом указанная доверенность собственноручно подписана генеральным директором Синявиным А.С. и нотариально заверена нотариусом города Лимасол.

Более того, наличие прав Комиссарова М.Н. заключать сделки от имени Общества подтверждается также действиями Синявина А.С., который неоднократно выдавал нотариальные доверенности, последняя из которых выдана в Латвии, в Рижском окружном суде через присяжного нотариуса Ингу Калнишкане 02.11.2020, сроком на 5 лет.

Также суд первой инстанции с учетом положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ, пункта 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, определения Верховного Суда РФ от 05.07.2016 № 18- КГ16-63, заявления ответчика применил положения о пропуске срока исковой давности. Суд правомерно исходил из того, что в случае подачи иска стороной сделки срок начинает течь со дня, когда началось ее исполнение, то есть с25.12.2019. Тогда как с требованием о признании договора недействительной (ничтожной) сделкой в виде уточнения первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения истец обратился в арбитражный суд лишь 09.02.2023, то есть с пропуском трехлетнего срока.

В соответствии с пунктом 8 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2022), пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, исковой срок, пропущенный истцом, являющимся юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин пропуска. При этом, если истец пропустит срок исковой давности, а другая сторона по делу заявит об этом в суде до вынесения решения, суду надлежит отказать в иске без исследования других обстоятельства дела.

Апелляционный суд также не может согласиться с доводами истца об отсутствии успешного функционирования компании, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие указанный вывод, также как и его опровергающий. Более того, выводы суда первой инстанции, содержащиеся в третьем абзаце на странице 9 решения об успешном функционировании компании, не влекут для подателя жалобы каких-либо правовых последствий, в связи с чем оснований для исключения из мотивировочной части решения суда указанных выводов не имеется.

Вместе с тем, поскольку, исходя из пояснений Комиссарова М.Н., представленных в материалы дела, следует, что Синявину А.С. не было известно о сделке с ответчиком, поскольку у Комиссарова М.Н. не было такой обязанности по извещению руководителя Общества о заключении договора с ИП Желясковой Д.М. и его условиях, апелляционный суд соглашается с доводами истца о том, что выводы суда первой инстанции в части согласования условий заключенного договора с генеральным директором Синявиным А.С., в том числе изменение вознаграждения и продление срока договора, а также о том, что Желяскова Д.М. отчитывалась по договору перед генеральным директором Синявиным А.С. в письменной и устной форме, являются ошибочными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в том числе показаниям Комиссарова М.Н., данным в суде первой инстанции 26.05.2023, в связи с чем полежат исключению из мотивировочной части решения суда.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в указанной части подлежит изменению с исключением из его мотивировочной части вышеназванных ошибочных выводов суда первой инстанции.

В связи с частичным изменением решения суда расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 октября 2023 года по делу № А56-109770/2022 изменить, исключив из мотивировочной части решения следующие выводы, содержащиеся в абзаце 5 на странице 9 решения о том, что: «спорный договор с Предпринимателем заключен по решению и с согласованием его условий генеральным директором Синявиным А.С., в том числе изменения вознаграждения и продление срока договора», а также в абзаце 7 на странице 9 решения о том, что: «Желяскова Д.М. отчитывалась перед генеральным директором Синявиным А.С. в письменной и устной форме, в том числе по системе 1С:ERP».

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инновационные Решения» - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Желясковой Дианы Мариновны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инновационные Решения» 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зотеева

Судьи

М.И. Денисюк

Н.И. Протас