Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 24.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А56-11014/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Невский районный суд Санкт-Петербурга с иском о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы Строй-Проект», адрес: 193231, Санкт-Петербург,
ул. Коллонтай, д. 26, кв. 8, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и взыскании с нее 2 003 219 руб. в возмещение убытков.

По ходатайству истца судом к участию в деле в качестве солидарного соответчика привлечена ФИО5.

Определением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 21.12.2022 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 ФИО4 привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; с нее взыскано в пользу ФИО2 2 003 219 руб. в возмещение убытков; в удовлетворении иска к ФИО5 отказано.

ФИО2 обжаловал в апелляционном порядке решение от 17.04.2023 в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 решение от 17.04.2023 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 17.04.2023 и постановление от 18.09.2023 в части отказа в удовлетворении иска к ФИО5, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что отчуждение ФИО5 своей доли в Обществе при наличии у последнего непогашенной задолженности перед истцом было произведено для того, чтобы избежать привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалобы рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 16.10.2013 Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица; в ЕГРЮЛ были внесены записи об ФИО4 как о генеральном директоре Общества (11.08.2018) и его единственным участнике (08.02.2019).

Вступившим в законную силу решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 01.10.2020 по делу № 2-2082/2020 с Общества в пользу ФИО2 взыскано 1 793 019 руб. 05 коп.

Впоследствии Определением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.05.2021 с Общества в пользу ФИО2 взыскано
210 200 руб. судебных расходов.

На основании выданных для исполнения указанных судебных актов исполнительных листов Правобережным отделом судебных приставов Невского района Главного управления Федеральной службы судебных приставовпо городу Санкт-Петербургу в отношении Общества 23.06.2021 возбуждены исполнительные производства № 86297/21/78030-ИП и № 86299/21/78030-ИП, которые 09.10.2021 прекращены в связи с отсутствием у Общества имущества.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности, Общество 21.10.2021 исключено из ЕГРЮЛ.

ФИО2 предъявлен в суд иск о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ФИО4, являвшейся с 11.07.2018 генеральным директором Общества и с 08.02.2019 его единственным участником, а также ФИО5, которая была единственным участником Общества до 08.02.2019.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, привлек к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ФИО4, не усмотрев оснований для удовлетворения иска к ФИО5

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции в обжалуемой ФИО2 части без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон
№ 14-ФЗ), в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как такового.

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционным Судом Российской Федерации указано, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 № 305-ЭС22-11632, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности, а также исключение Общества без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь перечисленными нормами права и правовыми позициями Конституционного Суда и Верховного Суда Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в связи с недоказанностью истцом совершения ФИО5 в период, когда она являлась участником Общества, недобросовестных либо неразумных действий, повлекших исключение Общества из ЕГРЮЛ и, соответственно, невозможность исполнения им обязательств перед истцом.

Отказывая в удовлетворении иска к ФИО5, суды обоснованно исходили из того, что участник общества вправе распорядиться своей долей в уставном капитале Общества путем ее отчуждения независимо от наличия или отсутствия у Общества кредиторской задолженности; реализация участником данного права сама по себе не свидетельствует о его недобросовестности, поскольку смена участника Общества на возможность исполнения Обществом обязательств не влияет.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А56-11014/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Т.И. Сапоткина

ФИО1