Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14842/2022) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2022 по делу № А56-110371/2021 (судья О. В. Горбатовская), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Логика"

к ФИО2

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Логика" (далее – истец, ООО "Логика") обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 42787013,30 руб. убытков.

Решением суда от 05.04.2022 взыскано с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Логика" 42787013,30 руб. убытков. Взыскано с ФИО2 в доход федерального бюджета 200000 руб. государственной пошлины.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что ответчик действовал при выборе контрагентов разумно и добросовестно, контролировал деятельность контрагентов, часть контрагентов не ликвидированы, что подтверждается также договорами, товарными накладными, актами, УПД; ответчик в судебном заседании не присутствовал по уважительной причине – нахождение в больнице, вследствие чего не смог представить подлинные документы, подтверждающие то, что денежные средства на сумму 42 млн. руб. были перечислены контрагентам в интересах Общества «Поларис-Нева».

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 был назначен на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (ОГРН <***>) с 15.02.2018.

28.06.2021 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (ОГРН <***>) ООО "Логика" было принято решение об освобождении от должности генерального директора ФИО2 и о назначении на должность генерального директора ФИО3, о чем 05.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись.

Истец в обоснование требований ссылается на то, что в период с 04.06.2019 по 27.05.2021 с расчетного счета ООО «Поларис-Нева» в пользу юридических и физических лиц были перечислены денежные средства на общую сумму 42787013,30 руб. с указанием в назначении платежа на оплату услуг и работ, которые фактически не оказывались и не выполнялись, поставку материалов, которые фактически не поставлены.

На основании договора от 24.11.2021 ООО «Поларис-Нева» уступило ООО "Логика" право требования убытков, возникших в период руководства деятельностью общества ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом, предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Следовательно, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Пленум № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, основной целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Из выписки по расчетному счету ООО «Поларис-Нева», платежных поручений в период с 04.06.2019 по 27.05.2021 усматривается, что с расчетного счета ООО «Поларис-Нева» в пользу юридических и физических лиц были перечислены денежные средства на общую сумму 42787013,30 руб. с указанием в назначении платежа на оплату услуг и на оплату в счет поставки стройматериалов.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Поларис-Нева» является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что доказательств, свидетельствующих о том, что денежные средства на общую сумму 42787013,30 руб., были перечислены на счета физических и юридических лиц в интересах ООО «Поларис-Нева», ответчиком не предоставлено.

К апелляционной жалобе какие-либо первичные документы также не представлены.

При этом, ответчику не чинилось препятствий в составлении отзыва на иск и представлении доказательств в опровержение доводов истца в суде первой инстанции, посредством электронной или стандартной почтовой связи. Электронная выписка ООО «Альмед+» о больничном листе с 14.03.2022 по 20.03.2022 никаким образом не свидетельствует о том, что ответчик не имел возможности отреагировать на почтовое извещение суда первой инстанции с копией определения о начале судебного процесса, которое прибыло в место вручения в декабре 2021 и впоследствии было возвращено (л.д. 178) с адреса регистрации ответчика за истечением срока хранения. Неполучение ответчиком корреспонденции в период, не связанный с нахождением на больничном, относится к рискам ответчика.

На отсутствие первичных бухгалтерских документов, подтверждающих факт поставки товаров и оказания услуг, указано также в отчете по результатам проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности за период с 01.01.2018 по 30.06.2021, выполненном аудиторской компанией Бизнес Консалт.

Из выписки по расчетному счету ООО «Поларис-Нева» следует, что денежные средства были перечислены, в том числе, на счета ООО «Трианон», ООО «Оптима», ООО «Солвекс», ООО «Ювеарт», ООО «Коврус», ООО «Инди», ООО «Лофт Сервис», ООО «Норд Аструм», ООО «Амелия», ООО «Атлантик», ООО «Группа Север», ООО «Призма».

В Единый государственный реестр юридических лиц 12.10.2020 внесена запись о ликвидации ООО «Трианон», 24.04.2020 о ликвидации ООО «Оптима», 05.08.2020 о ликвидации ООО «Солвекс», 08.10.2020 о ликвидации ООО «Ювеарт», 07.07.2021 о ликвидации ООО «Коврус», 28.09.2020 о ликвидации ООО «Инди», 05.04.2021 о ликвидации ООО «Лофт Сервис», 02.03.2021 о ликвидации ООО «Норд Аструм», 29.12.2021 о ликвидации ООО «Амелия», 10.01.2022 о ликвидации ООО «Атлантик», 18.08.2021 о ликвидации ООО «Группа Север», 22.10.2021 о ликвидации ООО «Призма».

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления № 62, в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

При выборе контрагента субъектами предпринимательской деятельности оцениваются не только условия сделки и их коммерческая привлекательность, но также деловая репутация и платежеспособность контрагента, риск неисполнения обязательств и предоставление обеспечения их исполнения.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик не исполнил свою обязанность по контролю за контрагентом, в период исполнения своих обязанностей в качестве генерального директора не установил, что в отношении ряда контрагентов приняты решения о ликвидации, чем создал ситуацию, при которой истец лишен возможности взыскать денежные средства, перечисленные на счета третьих лиц в отсутствие встречного предоставления, что привело к возникновению у ООО «Поларис-Нева» убытков. Доказательства встречного предоставления, как и доказательства реальности правоотношений, в рамках которых произведены платежи, в дело не представлены.

Следовательно, исковые требования были правомерно удовлетворены в полном объеме.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2022 по делу № А56-110371/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов