Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28217/2021) ООО «Водоканал Невский» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 по делу № А56-111726/2018/собр.1 (судья Семенова И.С.), принятое

по заявлению акционерного общества «Ленинградские областные коммунальные системы»

о признании недействительным решений собрания кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Водоканал Кировского городского поселения»,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Водоканал Невский» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Водоканал Кировского городского поселения».

Определением от 03.12.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Водоканал Кировского городского поселения» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением от 10.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4.

Конкурсный кредитор должника акционерное общество «Ленинградские областные коммунальные системы» (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов должника от 24.03.2021 недействительным.

Определением от 09.08.2021 заявление Общества удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО «Водоканал Невский», считая определение незаконным и необоснованны, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить. Податель жалобы указывает, что самостоятельно не смог исполнить предписание суда о представлении доказательств невозможности взыскания задолженности с МУП «Водоканал Кировского района» на проведения собрания кредиторов, в связи с чем им были направлены в арбитражный суд ходатайства о истребовании данных документов у конкурсного управляющего МУП «Водоканал Кировского района» и о привлечении данного лица в качестве третьего лица, которые судом надлежащим образом не рассмотрены. По мнению подателя жалобы, решения по дополнительным вопросам принято в пределах компетенции собрания кредиторов.

Общество возразило против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просило определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Общество указало, что при включении дополнительных вопросов в повестку дня был нарушен порядок проведения собрания кредиторов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве в сети Интернет: https://bankrot.fedresurs.ru/ 09.03.2021 конкурсным управляющим размещено сообщение о собрании кредиторов ООО «Водоканал Кировского городского поселения» в очной форме со следующей повесткой дня собрания кредиторов:

1. О заключении мирового соглашения с МУП «Водоканал Кировского района» (ИНН <***>).

На собрании кредиторов были зарегистрированы следующие конкурсные кредиторы: АО «Локс», ООО «Водоканал Невский», ООО «Северо-Запад Автотранс», ООО «Сервис-Авто», ООО «РКС-Энерго», ФИО5.

При регистрации участников собрания кредиторов от конкурсного кредитора ООО «Водоканал Невский» поступили дополнительные вопросы в повестку дня собрания кредиторов ООО «Водоканал Кировского городского поселения», а именно:

1. Включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос:

«Признать невозможной ко взысканию и списать всю дебиторскую задолженность МУП «Водоканал Кировского района» перед ООО «Водоканал Кировского т.п.», в том числе включенную в реестр требований кредиторов МУП «Водоканал Кировского района» (ИНН <***>)».

2. Признать невозможной ко взысканию и списать всю дебиторскую задолженность МУП «Водоканал Кировского района» перед ООО ««Водоканал Кировского городского поселения», в том числе включенную в реестр требований кредиторов МУП «Водоканал Кировского района» (ИНН <***>)».

3. Включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос: «Обязать конкурсного управляющего подать соответствующее заявление в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об исключении требований ООО «Водоканал Кировского городского поселения» из реестра требований кредиторов МУП «Водоканал Кировского района» (ИНН <***>)».

4. Обязать конкурсного управляющего подать соответствующее заявление в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об исключении требований ООО «Водоканал Кировского городского поселения» из реестра требований кредиторов МУП «Водоканал Кировского района» (ИНН <***>).

В едином Федеральном реестре сведений о банкротстве в сети Интернет: https://bankrot.fedresurs.ru/ 29.03.2021 размещено сообщение о результатах проведения собрания кредиторов, состоявшегося 24.03.2021.

Собранием кредиторов по первому вопросу (о заключении мирового соглашения) решение не принято.

Собранием кредиторов по дополнительным вопросам, поступившим от кредитора ООО «Водоканал Невский» большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов присутствующих на собрании кредиторов и обладающих правом голоса приняты следующие решения:

1. Включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос:

«Признать невозможной ко взысканию и списать всю дебиторскую задолженность МУП «Водоканал Кировского района» перед ООО «Водоканал Кировского городского поселения», в том числе включенную в реестр требований кредиторов МУП «Водоканал Кировского района» (ИНН <***>)».

2. Признать невозможной ко взысканию и списать всю дебиторскую задолженность МУП «Водоканал Кировского района» перед ООО «Водоканал Кировского городского поселения», в том числе включенную в реестр требований кредиторов МУП «Водоканал Кировского района» (ИНН <***>)».

4. «Обязать конкурсного управляющего подать соответствующее заявление в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об исключении требований ООО «Водоканал Кировского городского поселения» из реестра требований кредиторов МУП «Водоканал Кировского района» (ИНН <***>)». Полагая, что указанное решение собрание кредиторов принято с нарушением установленных Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пределов компетенции собрания кредиторов и нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу положений статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Федеральным законом (пункт 1). В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4).

Рассмотрение такого заявления осуществляется по правилам, предусмотренным статьей 60 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень решений, принятие которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.). Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве. Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства (пункт 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

Решение собрания кредиторов может быть признано недействительным в случаях нарушение прав (законных интересов) заявителя, либо в случае нарушения пределов компетенции собрания кредиторов.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, при проведении собрания кредиторов в повестку вопросов были включены дополнительные вопросы, касающиеся исключению из конкурсной массы должника дебиторской задолженности МУП «Водоканал Кировского района».

Согласно пункту 8 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, при включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов должны соблюдаться права участников собрания на ознакомление со всеми материалами и информацией по новым вопросам повестки.

Указанные лица должны иметь возможность получить всю необходимую информацию своевременно.

Положения Закона о банкротстве, обязывающие лицо, которое проводит собрание кредиторов, обеспечить возможность всем участникам собрания ознакомиться с материалами повестки дня, относятся также к дополнительным вопросам, включаемым в повестку (абзац седьмой пункта 3 статьи 13 Закона о банкротстве).

В целях формирования позиции, в том числе по дополнительному вопросу, заинтересованному лицу необходимо заблаговременно ознакомиться со всеми документами, касающегося данного вопроса.

Вместе с тем, Общество о проведении собрания кредиторов с такой повесткой вопросов извещен не был, данные вопросы были внесены в день проведения собрания кредиторов, тогда как принятие решения по таким вопросам непосредственно затрагивают его права и законные интересы.

Таким образом, в рассматриваемом случае при включении дополнительного вопроса в повестку дня собрания кредиторов Обществу не была предоставлена возможность получить всю необходимую информацию своевременно и определить объективную позицию по дополнительному вопросу).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные Обществом требования.

Вместе с тем, вывод суда первой инстанции о том, что решение о списании дебиторской задолженности находится вне компетенции собрания кредиторов является ошибочным.

Действительно, вопрос о списании дебиторской задолженности отнесен к компетенции руководителя организации или конкурсного управляющего, который при наличии достаточных к тому оснований может самостоятельно принять решение о таком списании.

Конкурсный управляющий должен проанализировать возможность списания дебиторской задолженности, обоснованность таких действий, наличие перечисленных выше подтверждающих документов, после чего проинформировать собрание кредиторов в порядке пунктов 1 и 2 статьи 143 Закона о банкротстве, и в зависимости от соответствия или несоответствия таких действий требованиям законодательства предложить варианты решения этого вопроса (предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании; продать дебиторскую задолженность по правилам статьи 140 Закона о банкротстве; привлечь к субсидиарной ответственности третьих лиц, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника и т.д.).

Однако, дебиторская задолженность и прочие оборотные активы являются имуществом должника, подлежащим включению в конкурсную массу, поэтому с учетом специфики дел о банкротстве вопросы распоряжения имуществом должника могут быть разрешены собранием кредиторов.

Вывод суда первой инстанции об обратном не повлек принятия незаконного судебного акта.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон спора. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Принимая во внимания положения статьи 51 АПК РФ, оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица конкурсного управляющего МУП «Водоканал Кировского района», не являющегося участником спорных правоотношений, в настоящем деле не установлено, равно как и оснований для безусловной отмены определения и рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 по делу № А56-111726/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

О.А. Рычагова