Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никулина Сергея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу № А56-111869/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мета-Северо-Запад», адрес: 192174, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 197, лит. А, пом. 3-Н, эт. 2, каб. 46, ОГРН 1091690045545, ИНН 1659095888 (далее – Компания), в лице участника - общества с ограниченной ответственностью «МЕТА», адрес: 121205, Москва, вн.тер.г. м.о. Можайский, территория инновационного центра Сколково, Большой бульвар, д. 40, пом. XXXIII, ком. 27, ОГРН 1057813192689, ИНН 7804328002 (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «ТМК Мета», далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Никулину Сергею Александровичу о взыскании в пользу Компании 9 125 230 руб. 90 коп. в возмещение убытков (с учетом уточнения требований).

Решением от 23.07.2021 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Никулин С.А. просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, истец уклонился от представления доказательств, которыми не располагал ответчик, о проведении инвентаризации при каждой смене материально ответственного лица; инвентаризация имущества по состоянию на 30.06.2018 проведена в надлежащем порядке; не принятый покупателем лом лишь документарно возвращен Компании, а фактически оставался у Общества; вины ответчика в недостаче не имеется.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными, доводы жалобы – несостоятельными. В отзыве содержится ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.

В судебном заседании Никулин С.А. и его представитель поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и с учетом ходатайства Компании не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 17.09.2009 при создании единственным учредителем Обществом, которое в настоящее время является ее единственным участником.

Никулин С.А. в период с 21.11.2016 по 06.11.2018 занимал должность директора Компании.

Приказом генерального директора Общества от 16.10.2015 № 53 введен в действие регламент «Порядок проведения инвентаризации лома черных и цветных металлов на производственно-заготовительных участках организации» (далее – Регламент), который распространяется на все организации группы предприятий МЕТА. Согласно пункту 4.2 Регламента основными целями инвентаризации являются выявление фактического наличия имущества, сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета, проверка полноты отражения в учете обязательств, выявление потерь лома, в том числе недостач и хищений, устранение обнаруженных расхождений. Пунктом 4.3 Регламента предусмотрено обязательное проведение инвентаризации при смене материально ответственных лиц, при смене директора, при установлении фактов хищений или злоупотреблений, а также порчи ценностей.

На основании приказа директора Компании Никулина С.А. от 12.10.2018 № 60 на производственно-заготовительном участке Невский ПЗУ, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 76, лит. Н, в период с 15 по 16 октября 2018 года проведена внеплановая инвентаризация. По результатам проведенной инвентаризации составлены инвентаризационная опись от 16.10.2018 № 8 и сличительная ведомость от 16.10.2018 № 8, согласно которой выявлена недостача лома в количестве 26,951 т на сумму 9 435 936 руб. 46 коп.

Приказом Общества как единственного участника Компании от 06.11.2018 № 28 Никулин С.А. уволен 06.11.2018 в связи с расторжением трудового договора по инициативе работника.

На основании приказа директора Компании Леонова С.С. от 07.11.2018 № 63 в связи со сменой директора и сменой материально-ответственного лица – начальника ПЗУ Невский Смертина А.А. проведена инвентаризация товарно-материальных ценностей по состоянию на 07.11.2018. По результатам проведенной инвентаризации составлены инвентаризационная опись от 07.11.2018 № 12 и сличительная ведомость от 07.11.2018 № 9, согласно которой выявлена недостача лома и металла в количестве 25,957 т на общую сумму 9 125 230 руб. 90 коп.

Компания в лице Общества, ссылаясь на то, что недостача товарно-материальных ценностей стала следствием недобросовестных и неразумных действий бывшего директора Компании Никулина С.А., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 (далее – постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 4 постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Как разъяснено в пункте 5 того же постановления, в случае недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействие) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.

Исходя из пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

По смыслу статьи 7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, который несет ответственность за достоверность содержащихся в отчетности сведений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее руководителем экономического субъекта (пункт 8 статьи 13). В силу статьи 19 того же Закона экономический субъект обязан организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни.

Таким образом, в должностные обязанности директора Компании входили руководство текущей деятельностью Компании, подписание финансовых документов и организация бухгалтерского учета, обеспечение исполнения обязательств перед контрагентами,

В данном случае Компанией предъявлены к возмещению убытки, причиненные в связи с недостачей материальных ценностей, выявленной при инвентаризации.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом по правилам статьи 71 АПК РФ оценив собранные по делу доказательства, правомерно посчитали доказанной необходимую совокупность условий для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Компании его неразумными и/или недобросовестными действиями.

Как установлено судами, недостача лома выявлена в результате инвентаризации, проведенной в период с 15 по 16 октября 2018 года на основании приказа Никулина С.А. от 12.10.2018 № 60 о проведении внеплановой инвентаризации. По итогам инвентаризации от 07.11.2018 подтверждены результаты предыдущей инвентаризации.

Ответчик, возражая против иска, ссылался на то, что недостача образовалась вследствие отражения в бухгалтерской документации возврата покупателями металла, в то время как фактически металл возвращен не был и находился у Общества.

Между тем в силу изложенных выше положений Закона об обществах и Закона о бухгалтерском учете на ответчика как руководителя Компании возлагалась ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета, достоверность содержащихся в отчетности сведений, обеспечение исполнения обязательств Компании перед контрагентами, организацию контроля исполнения сделок. Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчик не представил достаточных допустимых доказательств принятия им исчерпывающих мер в целях предотвращения недостачи или устранения ее последствий, организации контроля внутренней деятельности Компании и ее сотрудников, урегулирования вопросов с контрагентами в рамках хозяйственных отношений.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к несогласию с той оценкой, которую дали суды исследовавшимся ими доказательствам, и связаны с иной оценкой обстоятельств спора, чем дали этим обстоятельствам суды, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, в том числе как при определении предмета доказывания, так и при распределении бремени доказывания. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу № А56-111869/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никулина Сергея Александровича – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина