Постановление № А56-112786/19 от 21.07.2022 АС Северо-Западного округа

21 июля 2022 года

Дело №

А56-112786/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Пастуховой М.В., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Правда» ФИО1 (доверенность от 20.07.2022), от открытого акционерного общества «Бологовский молочный завод» ФИО2 (доверенность от 21.07.2022),

рассмотрев 21.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Правда» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А56-112786/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Правда», адрес: 188225, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Бологовский молочный завод», адрес: 171080, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Завод), о взыскании 59 244 056 руб. 44 коп. задолженности и 4 988 656 руб. 09 коп. неустойки по договору поставки от 29.12.2018 № 45/01/19 (далее – Договор).

Решением от 17.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 17.01.2022 и постановление от 11.04.2022, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении иска в полном объеме.

Как указывает податель жалобы, Заводом не представлено доказательств получения Обществом уведомлений о зачете встречных однородных требований; из экспертного заключения от 19.03.2021 № 54/01-СЗ следует, что акт сверки взаимных расчетов за период с 01.05.2019 по 11.09.2019 по Договору и акт взаимозачета от 30.04.2019 № 31 не являются достоверными и достаточными доказательствами, подтверждающими взаимозачет.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Завода против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Завод (покупатель) 29.12.2018 заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю товар – молочную продукцию (продукты питания), а последний - принять и оплатить его в порядке и на условиях Договора.

Ассортимент, требования к упаковке и маркировке, срок годности и любые иные характеристики товара на усмотрение сторон указываются в спецификациях к Договору, являющихся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 Договора).

Условия поставки и приемка товара определены в разделе 2 Договора, а порядок расчетов – в разделе 3.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора основанием для расчетов являются выставленные поставщиком счета на оплату в случае авансовых платежей или счета-фактуры в случае предоставления поставщиком товарного кредита.

При нарушении покупателем срока оплаты отгруженной продукции, он уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от суммы товара за каждый день просрочки при наличии письменной претензии поставщика, но не более 10% от суммы задолженности (пункт 3.5 Договора).

Во исполнение условий Договора Общество поставило Заводу товар, однако последний оплатил его не в полном объеме.

Ссылаясь на наличие у Завода задолженности за поставленный товар в сумме 21 528 926 руб. 84 коп., Общество  направило в его адрес претензию от 13.09.2019  (том дела 1, лист 35) с требованием погасить задолженность в добровольном порядке.

Неисполнение требований претензии и неуплата 59 244 056 руб. 44 коп. задолженности послужили основанием для начисления неустойки и обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций признали доказанным факт поставки Обществом товара на сумму 9 357 496 руб. 50 коп., установили отсутствие доказательств, подтверждающих поставку товара на заявленную ко взысканию сумму, а также наличие встречного обязательства истца перед ответчиком на сумму 9 357 496 руб. 50 коп. и, согласившись с произведенным Заводом зачетом однородных требований, сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт передачи товара, наличие (отсутствие) его оплаты, размер задолженности за поставленный товар.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Как разъясняется в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований» (далее – Информационное письмо № 65), для прекращения обязательства зачетом согласно статье 410 ГК РФ необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы от одной из сторон.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 3 Информационного письмо № 65).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 ГК РФ.

По смыслу положений части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Судами установлен и ответчиком не оспаривается факт поставки товара на сумму 9 357 496 руб. 50 коп.

Возражая против заявленных требований, Завод указал, что обязанность по уплате подтвержденной задолженности в сумме 9 357 496 руб. 50 коп. прекращена зачетом встречных однородных требований, что подтверждается актом взаимозачета от 30.04.2019 № 31 (том дела 1, лист 84) на сумму 6 357 090 руб., заявлением о зачете взаимных требований от 19.11.2019 № 263 на сумму 3 000 406 руб. 50 коп. (том дела 1, лист 86), а также подписанными Заводом актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 12.12.2019 (том дела 1, лист 126) по Договору и актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 12.12.2019 по договору от 26.12.2018 № УС, в рамках которого Общество поставляло в адрес Завода сырье.

В ходе рассмотрения дела Общество заявило о фальсификации актов сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 12.12.2019 по договору от 26.12.2018 № УС1 и по Договору, а также акта взаимозачета от 30.04.2019 № 31, в связи с чем суд первой инстанции назначил судебную почерковедческую экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр судебных экспертиз Северо-Западного округа» (далее – Центр).

Согласно экспертному заключению Центра от 08.09.2021 № 244/01-СЗ подписи, выполненные от имени генерального директора Общества ФИО3 в ответе на претензию генеральному директору Завода ФИО4 без указания даты исполнения, а также  в доверенности от 15.01.2020, выданной ФИО5 от имени генерального директора Общества ФИО3, выполнены, вероятно, одним лицом. Подписи от имени генерального директора Общества ФИО3 в счете-фактуре от 08.01.2019 № 124, акте сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2019 по 11.09.2019 по договору от 26.12.2018 № УС1 выполнены, вероятно, другим лицом. Установить, одной или разными печатями (печатными форматами) выполнены оттиски круглой печати Общества на исследуемых документах, не представляется возможным.

 Суды исследовали и оценили в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе электронную переписку, а также экспертное заключение от 08.09.2021 № 244/01-СЗ и, установив наличие встречного обязательства истца перед ответчиком на сумму 9 357 496 руб. 50 коп., признали зачет состоявшимся, а задолженность - погашенной.

В соответствии с абзацем вторым пункта 15 Постановления № 6, если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений Постановления № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

На основании изложенного и с учетом установленных обстоятельств суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Ссылка на отсутствие доказательств получения Обществом уведомлений о зачете встречных однородных требований опровергается имеющейся в материалах дела электронной перепиской.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены ими. Эти доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, направлены на иную оценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, применены судами правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А56-112786/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Правда» - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

М.В. Пастухова

 В.К. Серова