Гражданский кодекс часть 1

при участии ФИО1 (паспорт), представителя ФИО2 -ФИО3 (доверенность от 09.09.2022), представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Андромеда» ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 13.11.2023),

рассмотрев 25.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А56-113419/2020/сд.16,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Андромеда», адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 12, оф. 414, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество).

Определением от 03.02.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 23.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением от 14.12.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением от 21.12.2022 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО8 (в настоящее время – Машевская) Алеся Витальевна.

Конкурсный управляющий ФИО7 обратилась 21.06.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и индивидуальным предпринимателем ФИО2 договора от 09.07.2020 № 1 на предоставление услуг по обслуживанию веб-сайта (далее – договор от 09.07.2020) и произведенных в рамках указанного договора платежей в пользу предпринимателя ФИО2 в сумме 1 775 000 руб.

Конкурсный управляющий просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу денежных средств в размере 1 775 000 руб.

Определением от 18.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 определение 18.08.2023 отменено, договор от 09.07.2020 признан недействительным, также признаны недействительными платежи Общества в пользу ФИО2 на общую сумму 1 775 000 руб. С ФИО2 в пользу должника взысканы денежные средства в размере 1 775 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление от 05.12.2023 и оставить в силе определение от 18.08.2023.

Податель кассационной жалобы считает неверным применение судом апелляционной инстанции положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к спорным правоотношениям, поскольку в подтверждение фактического выполнения предусмотренных договором обязательств ФИО2 представил подробные объяснения относительно порядка работы с сайтом должника как управляющей компании, копии страниц сайта, содержащие архивные сведения о внесении изменений в работу сайта, об изменении функциональности сайта, в том числе в период оказания услуг ответчиком, а также отдельные инструкции и копии страниц сайта, разработанные как для жильцов многоквартирных домов (далее – МКД), так и для сотрудников должника, работающих с данными, предоставляемыми жильцами относительно показаний приборов учета, через сайт.

ФИО2 обращает внимание на то, что ранее аналогичные сделки на схожих условиях заключались Обществом с индивидуальным предпринимателем ФИО9

Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что совершенные Обществом платежи во исполнение обязательств по договору соотносились по своему назначению с осуществляемой хозяйственной деятельностью и не являлись экстраординарными.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО10 и ФИО1 поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражала против ее удовлетворения.

Законность постановления от 05.12.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществом (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель) заключен договор от 09.07.2020 № 1 на предоставление услуг по обслуживанию веб-сайта. В соответствии с пунктом 1.1 договора от 09.07.2020 исполнитель обязался по поручению заказчика выполнить, а заказчик обязался оплатить работы по информационному и техническому сопровождению сайта. Стороны согласовали стоимость работ по договору от 09.07.2020 в размере 140 000 руб. в месяц (пункт 3.1).

На основании указанного договора в период с 13.07.2020 по 18.06.2021 на счет исполнителя были перечислены денежные средства в общем размере 1 775 000 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на мнимость договора от 09.07.2020, а также на то, что сделка совершена между аффилированными лицами с целью причинения вреда кредиторам, при неравноценном встречном предоставлении и повлекла оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления, придя к выводу о доказанности реального исполнения договора от 09.07.2020 и недоказанности управляющим причинения вреда кредиторам должника в результате заключения оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, признал договор мнимым, указав, что из материалов дела не следует, что подписанный между Обществом и ответчиком договор исполнялся, либо у сторон имелось намерение осуществить его исполнение.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Судом первой инстанции установлено и иное из материалов дела не следует, что Общество являлось управляющей компанией в МКД с 2015 года.

В спорный период в управлении Общества находилось 29 МКД, а с 31.12.2020 - 23 МКД.

Кроме этого, Общество оказывало услуги по содержанию и ремонту общего имущества МКД на основании гражданско-правовые договоров, заключенных с отдельными товариществами собственников жилья.

В соответствии с пунктом «п» статьи 31 Правил предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.05.2011 № 354, наличие сайта управляющей компании в сети интернет является обязательным.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ФИО2 дал подробные пояснения относительно характера и объема оказанных должнику услуг, пояснив, что сайт Общества является не просто сайтом информационного содержания, а сайтом с базой данных и системой управления контентом. Кроме того, к сайту был привязан вывод видеоинформации с некоторых видеокамер с МКД через интернет и оплата услуг жителей МКД онлайн через интернет.

Как пояснил ответчик и не опроверг конкурсный управляющий, фактически сайт Общества был технически сложным продуктом – вэб-порталом, поскольку позволял в том числе:

- выкладывать информацию (текстовые сообщения, документы и изображения);

- предоставлял жителям услугу «личный кабинет» с системой регистрации пользователя, проверки регистрации, восстановления доступа, регистрации и передачи показаний счетчиков, подачи личных обращений, выкладки в личном кабинете квитанций пользователя и сведений о произведенных оплатах услуг Общества;

- передавать аварийные заявки, общение с аварийно-диспетчерской службой;

- управлять системой контента (информации на сайте и внутри сайта): добавление счетов, домов, пользователей, push-сообщений, объявлений и пр.;

- представлять доступ к видео с камер наблюдения через регистрацию тех жителей, которые проживают только в доме с видеонаблюдением.

ФИО2 также раскрыты сведения, касающиеся того, в чем заключалось обслуживание сайта Общества, и какие работы были выполнены исполнителем в рамках оспариваемого договора.

Суд первой инстанции правомерно учел, что конкурсный управляющий, возражая относительно факта оказания ФИО2 услуг должнику, не указал, кем именно в действительности осуществлялось названное обслуживание сайта и устранялись возникающие неисправности.

Судом апелляционной инстанции также не установлен иной исполнитель (исполнители), оказывавший в спорный период соответствующие услуги должнику.

Ввиду изложенного вывод суда апелляционной инстанции о мнимом характере договора от 09.07.2020 не соответствует представленным в дело доказательствам.

Суд округа считает обоснованным и соответствующим нормам материального права вывод суда первой инстанции о том, что при наличии встречного предоставления со стороны ФИО2 в рамках оспариваемого договора сам по себе факт аффилированности ответчика и руководителя Общества основанием для признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не является.

При вынесении определения от 18.08.2023 судом первой инстанции обоснованно учтены представленные в дело доказательства того, что до заключения оспариваемой сделки Общество в лице прежнего руководителя заключало договор с иным индивидуальным предпринимателем в целях оказания услуг по обслуживанию сайта, при этом стоимость его услуг незначительно отличалась от стоимости услуг по спорному договору, заключенному через 4 года.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства и объяснения участников спора, суд первой инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ пришел к мотивированному выводу о том, что обслуживание сайта относится к обычной хозяйственной деятельности должника как управляющей компании, в связи с чем основания для признания спорных платежей недействительными в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют.

В целях обеспечения стабильности гражданского оборота пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве установлен общий запрет на оспаривание сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Учитывая, что выводы апелляционного суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права, по итогам рассмотрения кассационной жалобы постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции от 03.06.2023 (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А56-113419/2020/сд.16 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по этому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Андромеда», адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 12, оф. 414, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу ФИО2 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

М.В. Трохова

А.В. Яковец